多达23个问题的年报问询函——这是6月5日天夏智慧城市科技股份有限公司(下称天夏智慧，股票代码000662)从深圳证券交易所收到的一份特殊端午假期问候。
《投资时报》研究员整理发现，此次天夏智慧2018年报问询函问题覆盖颇广，主要涉及营收现金流大幅下降、季度业绩波动较大、应收大幅增加且与营收变动趋势不一致、预付大幅增加、货币资金减少且存在部分逾期短期借款、投资理财产品的同时以更高利率借款、高额逾期未缴税金、并购资产承诺期刚过业绩即陡降、担保及诉讼风险、董监高及核心员工变动等多个方面，可称事无巨细。其中11个重大问题，深交所更是要求天夏智慧年审会计师进行核查，并发表明确意见。
经营数据明显下降
2018年报显示，天夏智慧全年实现营业收入10.91亿元，同比下降34.49%，实现归属于上市公司股东净利润1.51亿元，同比下降73.72%，发生销售费用1847万元，同比增加122%。现金流量表则同时显示，经营活动产生的现金流量净额为-7.04亿元，同比下降211.88%，收到的其他与经营活动有关的现金中收到的往来款为6.78亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中支付的往来款为7.72亿元。
对于上述经营数据明显下降的情形，深交所要求天夏智慧结合经营模式、结算模式、信用政策、收入确认原则以及所处行业监管政策等因素，说明2018年度营业收入、经营活动现金流量净额大幅下降的原因，以及下降幅度超过净利润下降幅度的原因及合理性。
同时，深交所要求天夏智慧说明收到的其他与经营活动有关的现金、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款的具体情况，包括对象、金额、是否与公司有关联关系以及形成原因等，相关交易的合理性、必要性，相关交易是否履行信息披露义务;结合销售费用的具体构成，说明销售模式是否发生改变、报告期内销售费用上升的原因、是否与营业收入的变动趋势相匹配。
《投资时报》研究员注意到，天夏智慧年报“营业收入构成”数据显示，2018年其他业务收入为2476.56万元，较上年同期增加97.45%，对应的营业成本为0。为此，天夏智慧被要求说明其他业务收入的主要性质及金额、本期收入大幅上升的原因。
年报数据还显示，天夏智慧分季度财务数据差异较大，2018年1季度至4季度，营业收入分别为2.45亿元、1.61亿元、0.22亿元和6.63亿元，净利润分别为8771.89万元、3731.23万元、1058.38万元和1525.24万元，经营活动产生的现金流净额分别为-3.31亿元、-5.52亿元、-1.04亿元和2.82亿元。
针对于此，深交所要求天夏智慧结合行业周期性特点和最近三年分季度经营业绩特征，详细说明2018年各季度业绩波动较大的原因及和合理性;2018年4季度营业收入大幅增加但净利润未显著增加的原因及合理性;分季度净利润与经营活动产生的现金流量净额变动是否匹配。
应收预付大幅增加
天夏智慧2018年报显示，报告期末，应收账款余额14.89亿元，是营业收入的1.36倍，占合并报表资产总额的20.96%。此外，天夏智慧2019年一季报显示，应收账款余额增加至17.00亿元，应收账款周转率下降。
对于营收连续下滑但应收账款大幅增加的变化，深交所要求天夏智慧详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性;结合同行业上市公司应收账款周转率情况、公司信用政策变动情况等，详细说明天夏智慧应收账款周转率较低且逐年下降的原因及合理性。
年报数据还显示，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中，账龄为1至2年应收账款占比较去年显著提升。对此，深交所要求天夏智慧说明其应收账款规模和账龄分布与同行业公司情况是否一致，若否，请说明原因及合理性;结合公司计提坏账准备政策以及期后回款情况，对比同行业公司坏账计提政策，分析说明报告期应收账款坏账准备计提的充分性;说明债务人中是否存在信用状态显著恶化的情形;报备按欠款方归集的年末余额前五名的单位名称、具体金额、账龄，并注明相关方是否为关联方。
天夏智慧2018年度有9.52亿元应收账款由于短期借款及保理业务质押而受限，深交所要求其补充披露该应收账款的具体情况。
年报显示，截至报告期末，天夏智慧长期应收款余额4.82亿元，较去年同期增加1251.81%，均未计提减值准备。
深交所要求天夏智慧说明长期应收款对应项目的基本情况，2018年大幅增长的原因及合理性，是否存在放宽信用期的情形，相关内部控制是否健全有效;结合客户资信情况，详细说明长期应收款未计提减值准备是否合理，是否存在无法收回的风险。
年报数据还显示，截至2018年底，天夏智慧其他应收款账面余额488.31万元，其中往来单位借款484.47万元。
深交所要求天夏智慧补充披露借款的单位或个人名称，发生额、性质、形成原因、资金用途以及与公司的关联关系;说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况;是否存在对外提供财务资助或非经营性资金占用情形。
引人关注的是，除了对应收账款方面提出多达5个问题外，深交所对天夏智慧的预付账款、应付款等方面，同样提出了问询。
《投资时报》注意到，年报显示，报告期末，天夏智慧预付账款余额高达2.23亿元，较去年同期增加3419.40%，其中，预付账款前五名占比98.92%。
对此情形，深交所要求天夏智慧结合公司的采购模式、销售模式、结算方式和同行业公司情况说明天夏智慧报告期内预付账款大幅增加的原因及合理性;补充披露前五名预付对象的业务内容，核实预付对象与天夏智慧及关联方、各并购子公司的原股东之间是否存在关联关系，并报备前五大预付对象的名称。
年报数据显示，截至报告期末，天夏智慧其他应付款1.44亿元，其中往来款余额8722.71万元，较期初增加8710.60万元，备用金余额358.16万元，较期初增加354.98万元，其他应付款-其他款项余额5277.45万元。
此外，深交所要求天夏智慧详细说明大额其他应付往来款的形成原因、发生时间、商业实质，相关交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务，交易对方是否与公司、公司5%以上股东以及董监高之间是否存在关联关系;补充披露上述其他应付款中其他款项的主要内容，以及报告期内大幅增加的原因;补充披露备用金的具体性质以及本期大幅增加的原因。
偿债能力受关注
年报数据显示，2018年末，天夏智慧货币资金金额3.04亿元，同比减少79.25%。天夏智慧短期借款余额5.27亿元，其中，逾期未偿还的短期借款余额1.24亿元，借款利率8.20%，逾期利率12.30%，与此同时，该公司存在三笔自有资金委托理财共计4.99亿元，利率为6.80%，三笔委托理财均已到期，但全部未收回。
据此，深交所要求天夏智慧说明货币资金减少的原因，资金的具体用途和流向，以及对其生产经营和流动性的影响。
深交所还要求天夏智慧补充披露报告期内，短期借款的基本情况;核对委托理财情况中，“预期收益”、“报告期实际损益金额”、“报告期损益实际收回情况”三列的金额计算是否准确;详细说明使用自有资金投资理财产品的同时，以更高的利率向其他方借款的原因及合理性;详细说明委托理财逾期原因，以及已采取或拟采取的措施，是否存在无法收回的风险，作相应的风险提示，结合公司会计政策说明2018年对上述金融资产进行减值测试的过程。
针对报告期内，天夏智慧利息支出较去年增加110.92%，深交所要求天夏智慧详细说明报告期内利息支出大幅增加的合理性，利息支出与短期借款、长期借款变化趋势不一致的原因，以及利息支出的详细构成;结合2019年预计到期的负债、生产经营现金流情况，评估公司的偿债能力，并详细说明偿还资金的来源及相应的偿还计划，如存在偿债风险，请进行风险提示，并补充披露是否与存款银行签署有特别管理协议;补充披露三笔委托理财的具体情况，包括但不限于：投资目的、产品性质、资产投向、风险敞口等，资金流向是否与实际控制人及其关联方相关，是否构成关联方违规占用公司资金的情形。
年报显示，截至报告期末，天夏智慧应付商业承兑汇票7380.67万元，期初余额为0元。
深交所要求天夏智慧结合业务开展情况、结算模式、信用政策等因素，详细分析应付商业承兑汇票大幅增长的原因;补充披露截至目前是否存在商业承兑汇票已到期未支付的情况，以及违约形成的票据诉讼等或有事项;详细说明商业承兑汇票有关交易的商业实质，是否存在票据融资的情况。
近5亿元的逾期未缴税金蕴藏的风险也受到深交所关注。2018年末，天夏智慧逾期未缴税金高达4.92亿元，且计提了5615.82万元的税款滞纳金。
对此，深交所要求天夏智慧补充披露应交税费的构成情况、以及杭州天夏科技集团有限公司(下称天夏科技)、重庆天夏聚盈科技有限公司和西藏智天夏科技有限公司所得税和增值税的缴纳政策，以及三家公司报告期内所得税年度汇算清缴情况，增值税缴纳情况，以及天夏智慧报告期内应交税费余额、所得税费用与利润总额的勾稽关系;结合天夏智慧的资金流情况，详细说明未缴纳税金的原因，并补充披露该事项对生产经营的影响，以及已采取或拟采取的措施，并充分提示风险;详细说明上述逾期未缴税事项是否构成重大违法违规，是否存在被税务主管部门进行行政处罚的风险。
并购资产承诺期刚过业绩即陡降
根据2015年度非公开发行方案，天夏智慧与喀什睿康投资有限公司(下称睿康投资)签订的《关于杭州天夏科技集团有限公司盈利预测补偿协议》及其补充协议(下称《盈利补偿协议》)的有关约定，睿康投资承诺，天夏科技2015年—2017年经审计的合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前后较低的净利润分别是31146.68万元、42360.40万元、52561.24万元，实际业绩完成率分别为105.01%、114.53%、100.51%，累计完成率为106.33%。
引发投资者格外注意的是，2018年是业绩承诺期刚过的第一个年度，天夏科技业绩即报陡然下降：2018年实现净利润26775.00万元，同比下降50.23%，2018年计提商誉减值10476.15万元。
针对这一现象，深交所要求天夏智慧结合天夏科技所处行业发展情况、经营环境、业务模式、盈利模式、主要客户等，详细说明天夏科技2015年-2018年主要业务和客户是否发生重大变化，以及天夏科技在业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润均大幅下滑的原因及合理性;详细说明天夏智慧收购天夏科技时进行评估的各项假设是否发生重大变化，相关参数选取是否与实际相符;结合天夏科技2019年一季度的业绩情况，天夏科技的经营计划、对天夏科技商誉减值测试的过程与方法，包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设、关键参数等，详细说明天夏科技2018年计提商誉减值的金额是否合理。
《投资时报》研究员发现，营收、净利均大幅下降，货币资金仅为3.04亿元且存在部分逾期短期借款——如此境遇的天夏智慧在2019年5月30日晚间宣布大手笔并购动作：拟购买江苏金桥市场发展有限公司(下称江苏金桥)51%的股份，江苏金桥暂估值为40亿元，公司本次需支付对价20.4亿元。
对此项收购，深交所要求天夏智慧补充披露一系列内容，如江苏金桥的主营业务情况，并结合江苏金桥业务、客户、市场等因素，详细说明公司与江苏金桥业务之间的协同效应，以及本次交易的必要性;详细说明本次交易的付款安排及资金来源，涉及自筹资金的，进一步说明自筹资金的方式、担保措施、筹资进展和筹资对财务费用的影响，并说明公司如何协调主营业务发展与现金支付之间的关系，本次资产购买是否会对上市公司经营业绩和财务稳健型产生重大不利影响;详细说明本次定价依据的合理性，是否存在其他利益安排;此前，公司与交易对方及其关联方是否在资金、业务等方面的往来;交易对方是否为公司、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员的关联方，是否存在关联交易非关联化的情形，本次交易是否会形成关联方占用公司资金的情形。
内部控制存重大缺陷
2018年报显示，受天夏智慧聘用的年度财务报告和内部控制审计机构——中准会计师事务所(特殊普通合伙)(下称中准会所)对天夏智慧2018年报出具否定意见的《内控审计报告》。
《内控审计报告》指出，在审计过程中，会计师识别出天夏智慧公司的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：天夏智慧存在未经董事会、股东大批准对关联方债务提供担保而涉及诉讼事项，导致天夏智慧及其子公司部分银行账户股权资产被司法冻结。天夏智慧公司未及时、有效地管理与诉讼及资产冻结相关的信息，及时履行信息披露义务。上述事项不符合天夏智慧公司章程及内部规章制度的相关规定，与之相关的财务报告内部控制设计和运行失效。
中准会所出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期内，睿康投资与公司存在非经营性资金往来333.34万元，公司计入其他应收款科目。
深交所要求天夏智慧自查截至目前的违规对外担保情况，并补充披露违规对外担保的具体情况;详细说明报告期内对睿康投资的其他应收款的形成背景、原因，并自查截至目前的实际控制人及其关联方是否存在对上市公司资金占用的情形;详细说明天夏智慧披露的《2018年年度报告》中显示，“公司报告期内公司报告期无违规对外担保情况”，信息披露是否真实，准确。
此外，由于天夏智慧多次为董事长夏建统的关联方提供担保，深交所要求天夏智慧结合报告期内的三会运作情况、重大事项决策机制、董事会成员情况，说明梁国坚、张桂珍对天夏智慧是否存在控制并享有实质上的决策权，公司实际控制人披露是否准确。
结合上述内部控制方面的问题，深交所要求天夏智慧详细说明其资金管理制度或公章管理制度的有效性，内控是否健全，并说明已采取或拟采取何种措施杜绝类似事件发生。
年报显示，天夏智慧在2018年度存在多起诉讼。天夏智慧年报“第四节经营情况讨论与分析”中“四、资产及负债情况”部分显示，由于多起未决诉讼，存在银行账户被冻结及多项资产权利受限的情形。深交所要求天夏智慧补充披露前述诉讼的基本情况、涉案金额、是否形成预计负债、诉讼的进展情况以及对公司的影响。
对于天夏智慧及子公司多个银行账户被冻结的情形，深交所要求天夏智慧以列表的形式说明冻结的具体情况，并说明被冻结银行账户是否属于天夏智慧主要银行账户，是否触及本所《股票上市规则(2018年修订)》第13.3.1条第(二)款的规定的需对公司股票实施其他风险警示的情形。
此外，天夏智慧在2018年度计提预计负债285.31万元，深交所要求天夏智慧结合诉讼进展情况说明预计负债的计算过程和计算依据，预计负债是否计提合理充分。
年报显示，天夏智慧董事、监事、高级管理人员发生较大的变化，且截至目前仍未正式选任新的董事会秘书，董事会成员人员低于公司章程规定的“董事会由9名董事组成”。
对此非正常的董监高状况，深交所要求天夏智慧说明董监高变动对公司日常经营的影响及公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施;建立健全治理机制及治理结构，尽快确定董事会秘书人选，并说明截至目前上述空缺职位的选聘工作进展及预计安排。
年报显示，天夏智慧2019年将加大自主知识产权和领域技术创新的研发工作，为公司各项业务开展，提供强大的技术支持，但报告期内天夏智慧研发人员数量由上年的164人下降至本期末139人，下降比例为15.24%。
深交所要求天夏智慧结合研发活动开展情况说明研发人员减少对公司未来业务发展的影响情况。
