北京2月10日讯 上海证券交易所网站日前发布的《关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2022】0117号）显示，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”，605368.SH）1月22日披露《蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易预案》。

预案称，公司拟向长葛市宇龙实业股份有限公司（简称“宇龙实业”）发行股份购买其持有的长葛蓝天新能源有限公司（简称“长葛蓝天”）52%的股权，不涉及配套募集资金。本次交易完成后，长葛蓝天将成为蓝天燃气的全资子公司。

截至预案签署日，因标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产预估值及拟定价均尚未最终确定。本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市。

长葛蓝天聘请了信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所对其2019年和2021年1-6月财务报表进行了审计，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其2020年财务报表进行了审计，其最近两年及一期主要财务数据如下：

上交所指出，前次收购的相关公告显示，标的公司未来5年预测期年均利润总额6897.09万元；本次预案披露，标的公司2019年净利润为5820.71万元，2020年净利润为3701.5万元，2021年1-6月净利润为1816.71万元。请公司补充披露：（1）2019年至今标的公司净利润波动较大的具体原因；（2）结合标的公司目前净利润水平与相关盈利预测数差异较大的情况，说明上述盈利预测的合理性及相关保障措施等。

据长江商报报道，去年12月中旬，蓝天燃气称将以现金3.39亿元收购长葛蓝天48%股权，此笔交易在今年1月16日完成工商变更。作为蓝天燃气的下游管道天然气客户，长葛蓝天主要在河南省长葛市从事城市燃气业务。将下游公司装入上市公司体系内，蓝天燃气认为这将进一步扩大公司城市燃气业务区域。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2022】0117号

关于对河南蓝天燃气股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函

河南蓝天燃气股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产重组预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

1.预案披露，公司拟发行股份购买长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称宇龙实业）所持有的长葛蓝天新能源有限公司（以下简称长葛蓝天或标的公司）52%的股权。前期公告显示，2021年12月，公司曾参与竞购东力燃气所持有的标的公司51%的股权但未成功，此后，公司作价3.39亿元从宇龙实业处收购了标的公司48%的股权。请公司补充披露：（1）宇龙实业后续取得标的公司51%股份的时间、方式和价格；（2）宇龙实业的实际控制人与上市公司及其实际控制人是否存在关联关系；（3）交易完成后，原管理团队是否将继续负责标的公司后续的经营管理；上市公司对标的公司管控措施。

2.公开信息显示，公司此前收购标的公司48%股权时未单独进行评估，直接根据标的公司51%股权被摘牌时的价格按比例折算进行定价。请公司补充披露：（1）前次购买少数股权的交易价格以收购控制权的价格为基础进行折算的原因及合理性，是否考虑相关控制权溢价；（2）本次交易与前次交易间隔未逾一月，本次预估作价是否与前次交易价格存在重大差异。

3.前次收购的相关公告显示，标的公司未来5年预测期年均利润总额6897.09万元；本次预案披露，标的公司2019年净利润为5820.71万元，2020年净利润为3701.5万元，2021年1-6月净利润为1816.71万元。请公司补充披露：（1）2019年至今标的公司净利润波动较大的具体原因；（2）结合标的公司目前净利润水平与相关盈利预测数差异较大的情况，说明上述盈利预测的合理性及相关保障措施等。

请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组预案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二二年二月九日