亚洲渔港毛利率垫底且降多个客户对应一个收货地址

编者按：深交所创业板上市委员会定于2022年2月18日召开2022年第7次上市委员会审议会议，届时将审议亚洲渔港股份有限公司（以下简称“亚洲渔港”）首发申请。亚洲渔港此次拟在深交所创业板发行不超过3349万股，占公司发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行原股东不公开发售股份，保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人为张存涛、余东波，拟募集资金3.30亿元，其中，2.50亿元用于亚洲渔港中央冷链加工项目，8000.00万元用于亚洲渔港前进宝供应链项目。

2017年至2021年1-6月，亚洲渔港实现营业收入分别为8.21亿元、9.14亿元、12.03亿元、8.97亿元、5.61亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.22亿元、6408.89万元、6904.87万元、5352.14万元、3326.50万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为4336.16万元、5530.51万元、6750.46万元、5108.13万元、3171.44万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1485.76万元、5144.75万元、550.81万元、3438.23万元、5098.62万元。

亚洲渔港2021年第四季度未经审计或审阅的营业收入为2.85亿元、净利润为384.83万元、归母净利润为380.64万元。

亚洲渔港2021年度未经审计或审阅的营业收入为11.54亿元，同比增长28.68%；营业利润8147.45万元，同比增长20.91%；归属于母公司所有者的净利润5809.32万元，同比增长8.54%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润5147.09万元，同比增长0.76%。

2017年至2021年1-6月，亚洲渔港流动比率分别为5.08倍、4.22倍、3.49倍、3.53倍、3.95倍；速动比率分别为4.67倍、3.83倍、2.90倍、2.89倍、3.13倍；合并资产负债率分别为19.42%、23.26%、28.78%、26.04%、27.56%。

2017年、2019年、2020年，亚洲渔港现金分红金额分别为6000万元、3000.00万元、3000.00万元；同年公司归属于公司股东的净利润分别为1.22亿元、6904.87万元、5352.14万元；现金分红占归属于公司股东的净利润的比率分别为49.16%、43.45%、56.05%。

亚洲渔港毛利率逐年降，且低于同行业可比公司。2017年至2021年1-6月，亚洲渔港主要产品毛利率分别为18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工产品毛利率分别为18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工产品毛利率分别为9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

2017年至2021年1-6月，亚洲渔港同行业可比公司安井食品毛利率分别为26.27%、26.51%、25.76%、25.68%、24.05%，千味央厨毛利率分别为22.69%、23.83%、24.50%、21.71%、21.52%，2018年至2021年1-6月，味知香毛利率分别为25.06%、24.88%、29.38%、25.95%。

2018年至2021年1-6月，亚洲渔港生鲜食材产品中深加工产品收入金分别为8.64亿元、8.84亿元、6.74亿元、4.66亿元，占营业收入比例分别为94.58%、73.53%、75.29%、83.18%。

2018年至2021年1-6月，亚洲渔港深加工产品销量分别为25944.59吨、26982.59吨、21517.30吨、14035.08吨，销售金额分别为8.64亿元、8.84亿元、6.74亿元、4.66亿元。

创业板上市委对亚洲渔港第二轮审核问询函显示，亚洲渔港系统中记录的海燕号客户收货地址，存在多个不同地区客户对应一个收货地址的异常情形，涉及客户87个，对应报告期收入6616.54万元，占海燕号收入的比例为27.32%，其中收货地址“济南维尔康市场”对应客户71个，对应收入5918.15万元；渔友水产-苏少洁、邹恭林等人亦在该地址经营。

创业板上市委要求亚洲渔港补充披露海燕号资金通过祝海红、苏少洁、王雨等人后又以销售款流回发行人的具体情况，除现场督导发现事项和金额外，相关事项是否完整披露，相关收入是否真实，是否存在体外循环、虚增收入情形；补充披露海燕号大量客户收货地址重复的原因，上述客户是否系由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营。

据招股书显示，2020年11月24日，亚洲渔港子公司亚渔食品发生一起安全生产事故，1名操作工经抢救无效后死亡。庄河市应急管理局于2021年2月8日出具《行政处罚决定书》（（庄）应急罚【2021】SG001号），决定给予罚款人民币21万元的行政处罚。招股书显示，亚渔食品为亚洲渔港100%持股子公司，为亚洲渔港自有工厂，属于亚洲渔港生鲜食材产品自主生产业务板块。

据大众证券报，亚洲渔港关联销售定价公允性或待商榷。报道指出，亚洲渔港经常性关联销售金额整体增长明显。在经常性关联销售金额上，2020年合计金额为6587.29万元、2019年合计金额为7075.02万元、2018年合计金额为4051.66万元，占同期营业收入的比例分别为7.35%、5.88%、4.43%，金额整体明显提升，2020年较2018年增长超过60%，占比更是逐年增加。

值得注意的是，亚洲渔港3家经常性关联销售对象还是公司重要客户。更值得注意的是，根据亚洲渔港披露的前五大客户，美团下属企业2020年为公司第一大客户、2019年为第二大客户、2018年为第四大客户，大连彤德莱是公司2018年第三大客户。大连彤德莱为公司子公司亚渔鹏飞持有15.69%的股权。

众所周知，由于容易涉及利益输送或者调节利润乃至造假等潜在风险，关联交易及公允性向来是监管的重点方向之一。亚洲渔港最新招股书中，对于上述关联交易公允性尤其定价公允性提及甚少，近乎轻描淡写。对于常年数千万元、整体增长明显且主要关联销售对象还是重要客户的关联销售公允性，尤其是定价公允性，亚洲渔港招股书中没有IPO企业的一般做法——就关联销售具体商品、具体单位产品价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以清晰说明关联销售公允性。

大众证券报报道还指出，亚洲渔港资金状况良好，公司不差钱，其IPO募资必要性令人关注。2020年底，亚洲渔港手持货币资金4.12亿元，占资产7.65亿元的五成以上，另有应收账款及票据8175.78万元。2017-2019年期间，只有2019年流动负债达到1.93亿元，其余年份都低于1.33亿元。也就是说，亚洲渔港仅仅是手持货币，就足以轻松覆盖全部负债。

亚洲渔港此次拟募资中，2.50亿元用于亚洲渔港中央冷链加工项目，另外8000万元用于亚洲渔港前进宝供应链项目，两个项目拟投资额中合计有6000万元为铺底流动资金。这意味着，以亚洲渔港现金充沛、负债率很低的状况而言，支撑上述IPO项目每年的资金投入，恐怕并非难事。可谓不差钱的亚洲渔港，IPO募资必要性显然令人关注。

另据界面新闻报道，在食品行业里，过往出现过经销商通过囤货的方式配合厂家财务造假的情况，因此，经销商终端销售情况的核查同样尤为重要。不过，根据问询函的回复，中介机构并没有亲自去走访核查，而是聘请了第三方机构智信经纬对亚洲渔港经销商终端销售情况进行了实地核查。对经销商存货的监盘，同样聘请了第三方机构智信经纬，合计用时仅12天，且走访人员绝大多数为临时招募。智信经纬最近披露的2019年年报显示，该公司员工社保缴纳记录均为0人。

主营标准化生鲜餐饮食材研发、销售及配送服务IPO拟募资3.3亿

亚洲渔港主营业务为标准化生鲜餐饮食材的研发、销售及配送服务，是生鲜餐饮食材品牌供应商，主要产品和服务分为深加工产品和初加工产品的生鲜食材产品以及仓储物流服务。

亚渔实业持有亚洲渔港59.73%的股份，是亚洲渔港的控股股东；公司实际控制人为姜晓，2003年6月至今任职于公司，目前任亚洲渔港董事长、总经理。

姜晓持有亚渔实业100.00%的股权并任法定代表人、执行董事；姜晓持有九贡投资78.89%的出资额并任执行事务合伙人。姜辉持有九贡投资21.11%的出资额；姜辉持有敏公投资6.72%的出资额并任执行事务合伙人；姜辉持有瑞勤投资34.29%的出资额并任执行事务合伙人。姜晓与姜辉系兄妹关系。亚渔实业、九贡投资、敏公投资、瑞勤投资分别持有亚洲渔港59.73%、4.48%、4.09%、2.43%的股权。

亚洲渔港此次拟在深交所创业板发行不超过3349万股，占公司发行后总股本的比例不低于25.00%，本次发行原股东不公开发售股份，保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人为张存涛、余东波，拟募集资金3.30亿元，本次发行成功后，所募集资金将围绕主营业务投入以下项目：

1.亚洲渔港中央冷链加工项目，总投资额2.50亿元，拟用募集资金投入金额2.50亿元；2.亚洲渔港前进宝供应链项目，总投资额8000.00万元，拟用募集资金投入金额8000.00万元。

2021年归母净利润5809.32万元

亚洲渔港2021年第四季度未经审计或审阅的营业收入为2.85亿元、净利润为384.83万元、归母净利润为380.64万元。

三年分红1.2亿元

亚洲渔港表示，控股股东亚渔实业获得的大额分红的主要资金去向包括向实际控制人姜晓分红以及购买结构性存款；实际控制人姜晓获得的分红主要资金去向包括投资理财、购置固定资产、家庭支出及储蓄；姜辉的分红主要资金用途包括：购置固定资产以及家庭支出；其他董事、监事、高管、关键财务人员获得大额分红款的主要资金流向或用途包括：投资理财、生活开支和家庭消费等，不存在重大异常；上述公司、人员与亚洲渔港关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来，不存在为亚洲渔港代垫成本费用的情形。

毛利率逐年降垫底同行

招股书显示，2017年至2021年1-6月，亚洲渔港主要产品毛利率分别为18.12%、17.88%、16.52%、15.24%、15.99%，其中，深加工产品毛利率分别为18.57%、18.34%、19.62%、21.78%、20.09%，初加工产品毛利率分别为9.14%、8.96%、6.91%、5.70%、12.30%。

亚洲渔港表示，公司毛利率低于可比公司，主要原因为，亚洲渔港专注于产品的研发、销售，主要通过外协加工模式进行产品生产，对代工厂商统一管理，少量生产业务由子公司开展。而可比公司均主要为自身生产，因而上述可比公司毛利率包含生产环节毛利率。2019年度，公司毛利率下降主要系公司毛利率较低的初加工产品业务占比上升。2020年度，公司扣除运输成本影响后的毛利率为18.92%，相比2019年度整体毛利率有所上升，主要系亚洲渔港毛利率较低的初加工产品受新冠疫情的影响较大，业务收入占比下降较多、深加工产品中的面点、虾类等自产产品占比提升使得产品毛利率上升，另外新冠疫情期间，亚洲渔港的促销活动较少，产品收入下降的同时毛利率维持在较高的水平。2021年1-6月，亚洲渔港毛利率提升，主要原因系毛利率较低的海燕号初加工产品的毛利率因存货跌价准备的计提恢复至正常水平及其销售占比的减少。

2020年产品销量、销售金额下降

2018年至2021年1-6月，亚洲渔港深加工产品销量分别为25944.59吨、26982.59吨、21517.30吨、14035.08吨，销售金额分别为8.64亿元、8.84亿元、6.74亿元、4.66亿元。

新希望入股、美团既是股东又是大客户

据红星资本局，亚洲渔港控股股东为亚渔实业，持股59.73%；实际控制人为姜晓。红星资本局注意到，其股东阵容中不乏知名企业，包括新希望、美团等。

具体来说，厚义投资和新希望投资分别持有亚洲渔港7.47%和6.42%的股份，是其第三和第四大股东。新希望投资是新希望集团旗下全资子公司，而新希望投资对厚义投资的出资比例高达86.35%。新希望系共计持有亚洲渔港13.89%的股份。

天津众美是亚洲渔港第二大股东，持股比例为9.96%，其最终控制方为美团。此外，龙珠持股4.98%。招股书显示，龙珠执行事务合伙人为宁波梅山保税港区美兴投资管理有限公司，美团控股股东王兴持有该公司29.9%的股权，美团高级管理人员陈少晖持股15.1%，朱拥华持股55%。

此外，美团联合创始人、执行董事兼高级副总裁王慧文和新希望集团副董事长王航分别出任了亚洲渔港董事。

美团还与亚洲渔港进行了多方面的合作，助力其业绩增长。

亚洲渔港于2017年和2018年向美团下属企业分别转让亚食联发展80.10%、19.90%股权，转让价分别为9920万元和3000万元。

该次股权转让形成了较大的投资收益，2017年6月亚洲渔港转让亚食联发展80.10%的股权于当年形成了7534.87万元的投资收益，同时剩余的19.90%的股权价值重估于当年形成了1465.55万元的投资收益；2018年6月亚洲渔港转让亚食联发展19.90%的股权又增加了2018年度941.89万元的投资收益。

报告期内，美团下属企业均出现在亚洲渔港前五大客户名单中，且销售占比逐年提升。2018年，亚洲渔港对美团下属企业的销售收入2017.11万元，占总销售额的2.21%，在前五大客户中排名第四；2019年，美团下属企业跃升为第二大客户，销售金额大幅提升至6095.82万元，占总销售额的比例也升至5.06%；2019年，美团下属企业成亚洲渔港第一大客户，销售金额6263.60万元，占比6.99%。

关联销售定价公允性或待商榷

据大众证券报，客户以经销商、重点连锁企业为主的亚洲渔港，这两年业绩波动比较明显，譬如经过数年发展，亚洲渔港2020年营收8.97亿元，仅比2017年的8.21亿元稍高，然而公司这几年的经常性关联销售金额整体增长明显。

最新招股书显示，亚洲渔港报告期内一直存在经常性关联性交易，相对于关联采购，关联销售金额较高。根据公司披露，在经常性关联销售金额上，2020年合计金额为6587.29万元、2019年合计金额为7075.02万元、2018年合计金额为4051.66万元，占同期营业收入的比例分别为7.35%、5.88%、4.43%，金额整体明显提升，2020年较2018年增长超过60%，占比更是逐年增加。

上述关联销售主要来自公司向天津小蚁科技有限公司销售商品，2020年销售金额为5031.41万元、2019年销售金额为4718.98万元、2018年为销售金额837.01万元，2019年增长迅猛后仍高位有增，三年里翻了数倍。

其余主要来自公司向两家关联方的销售，向大连彤德莱2020年销售金额为323.14万元、2019年销售金额为978.26万元、2018年销售金额为2034.15万元，下降明显;向沈阳亚食联2020年销售金额为993.88万元、2019年销售金额为1230.50万元、2018年销售金额为1087.67万元，整体来看有所减少。

值得注意的是，上述3家经常性关联销售对象，还是亚洲渔港报告期内的重要客户。例如，沈阳亚食联2018-2020年均为公司深加工产品第三大客户，从期间公司向其销售深加工产品金额看，几乎等同于公司与其的全部关联销售商品金额。

更值得注意的是，根据亚洲渔港披露的前五大客户，美团下属企业2020年为公司第一大客户、2019年为第二大客户、2018年为第四大客户，大连彤德莱是公司2018年第三大客户。招股书称，美团下属企业包括沈阳亚食联、长沙小蚁在线科技有限公司、天津小蚁科技有限公司、北京小蚁在线科技有限公司及北京三快在线科技有限公司，对比金额来看，亚洲渔港2018-2020年的重要客户美团下属企业销售金额，基本上都来自天津小蚁科技有限公司和沈阳亚食联。

根据招股书，大连彤德莱为公司子公司亚渔鹏飞持有15.69%的股权。至于天津小蚁科技有限公司，与公司持有发行前9.96%股份的第二大股东天津众美同受美团控制。亚食联发展(大连)有限公司为天津小蚁科技有限公司全资子公司，沈阳亚食联则是亚食联发展(大连)有限公司持股51%的公司。也就是说，亚洲渔港报告期内的主要经常性关联销售对象，是公司报告期内最重要客户之一的美团下属企业中的绝对主力。

众所周知，由于容易涉及利益输送或者调节利润乃至造假等潜在风险，关联交易及公允性向来是监管的重点方向之一。

亚洲渔港最新招股书中，对于上述关联交易公允性尤其定价公允性提及甚少，近乎轻描淡写。招股书中如是表述：“报告期内，上述经常性关联交易的价格均以市场价格为基础，交易金额占公司同期主营业务收入的比重较小。报告期内，上述经常性关联交易占同期公司同类业务交易金额的比例均较低，对发行人财务状况及经营成果不构成重大影响，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，预计未来关联交易仍将继续。”

对于常年数千万元、整体增长明显且主要关联销售对象还是重要客户的关联销售公允性，尤其是定价公允性，亚洲渔港招股书中没有IPO企业的一般做法——就关联销售具体商品、具体单位产品价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以清晰说明关联销售公允性。

那么，向天津小蚁科技有限公司等关联方每年有数千万元的经常性关联销售，亚洲渔港为何未就关联销售具体商品、具体价格或毛利率等，与同类产品非关联方销售进行对比，以清晰说明关联销售公允性？这能否打消外界对公司关联销售可能涉及利益输送、利润调节乃至造假等的顾虑？又是否会影响公司信披完整性或者信披质量？

多个客户对应一个收货地址

亚洲渔港回复表示，经核查，海燕号向祝海红支付借款及利息，是按照协议约定事项进行。祝海红向苏少洁、王雨支付款项，系祝海红与苏少洁、王雨之间的资金拆借；苏少洁、王雨向公司支付货款，是按照其客户需求情况，分别下达订单。因此上述事项具有商业合理性。海燕号与苏少洁、王雨及其控制的水产营业部交易是真实的。

因此，亚洲渔港向祝海红打款（正常薪酬与报销款除外），仅2019年9月29日向祝海红支付借款及利息246.67万元。除此之外，亚洲渔港不存在向祝海红及其关联方转账支付的情形。因此，除现场督导发现事项和金额外，相关事项已完整披露，相关收入真实，不存在体外循环、虚增收入的情形。

此外，海燕号存在部分客户收货地址重复的原因，主要系下游批发商通常集中于各省主要城市的大型水产批发市场。该等批发市场通常为市场的商户提供配套的大型冷库租赁，并提供不同的冷链物流线路和车辆供市场内的冻品发往周边及其他城市的中小批发商及终端客户，从而形成冻品的交易集散中心。济南维尔康市场即是全国大型的水产品交易集散中心之一，保荐机构及申报会计师走访或者电话访谈了主要的收货地址重复的客户。经核查，上述客户并非由祝海红、苏少洁、王雨、邹恭林等相关人员实际控制并经营。

经核查，上述重复的收货地址均为水产交易市场或冷库的所在地。其中主要为济南维尔康市场。水产交易市场通常为区域的物流集散中心，商户数量众多，客户收货地址重复具有合理性；同一区域客户选择相同冷库亦具有合理性。

子公司安全生产事故致1人死亡

据招股书显示，2020年11月24日，亚洲渔港子公司亚渔食品发生一起安全生产事故，1名操作工经抢救无效后死亡。事故发生后，公司立即启动应急预案，并按相关规定与程序向有关部门进行报告。截至本招股说明书签署日，当地事故调查组认定操作工违章作业系事故的直接原因，亚渔食品对违章作业行为监督不到位。

庄河市应急管理局于2021年2月8日出具《行政处罚决定书》（（庄）应急罚【2021】SG001号），决定给予罚款人民币21万元的行政处罚。亚渔食品已及时缴纳了上述罚款，并对公司生产管理进行积极整改。本次事故未对公司生产经营造成重大影响，也未对公司的经营业绩产生较大影响。

庄河市应急管理局于2021年2月22日出具证明，认为亚渔食品上述被处罚行为，情节轻微且未造成严重后果，不属于重大违法违规行为，自2017年1月1日至证明出具日，亚渔食品不存在其他任何因违反国家有关安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

招股书显示，亚渔食品为亚洲渔港100%持股子公司，为亚洲渔港自有工厂，属于亚洲渔港生鲜食材产品自主生产业务板块。

不差钱IPO募资必要性令人关注

据大众证券报，从亚洲渔港最新招股书来看，公司资金状况良好。

2020年底，亚洲渔港手持货币资金4.12亿元，占资产7.65亿元的五成以上，另有应收账款及票据8175.78万元。实际上，2017-2019年，公司每年底货币资金都在4.40亿元-4.85亿元不等，手持现金长期充沛。

与之对应的是亚洲渔港债务规模不高。公司2020年底流动负债合计1.77亿元，其中短期借款1128万元不到，应付账款等款项合计1.23亿元是大头，加上非流动负债后公司全部负债合计也就1.99亿元。而且，2020年公司流动负债金额还是近年高位，2017-2019年期间，只有2019年流动负债达到1.93亿元，其余年份都低于1.33亿元。

也就是说，亚洲渔港仅仅是手持货币，就足以轻松覆盖全部负债。

实际上，亚洲渔港2020年底的资产负债率仅为26.04%，较2019年还少2.5个百分点以上。对比A股可比同行安井食品，公司2020年资产负债率低了22个百分点，比千味央厨、海欣食品都低11个百分点以上。数据显示，申万食品加工行业2020年资产负债率为32.67%，核心产品为速冻水产、肉类及面点类等的亚洲渔港资产负债率在同行中处于较低水平。

另外，2020年末，虽然亚洲渔港现金及现金等价物净增加额为-8869.46万元，但是期末现金及现金等价物余额仍高达3.87亿元。2017-2019年，公司期末现金及现金等价物余额多在4.7亿元上下。具体来看，公司2020年主要因为投资活动现金净额为-9307.69万元，导致现金及现金等价物净增加为负和余额减少，但是就余额规模看仍然可称资金充裕。

而且，尽管亚洲渔港最近三年的经营性现金流净额波动较大，但三年里平均每年也有数千万元，如2020年接近3440万元。

亚洲渔港此次拟募资中，2.50亿元用于亚洲渔港中央冷链加工项目，另外8000万元用于亚洲渔港前进宝供应链项目，建设期都为3年。具体来看，亚洲渔港中央冷链加工项目第一年投资金额5746.80万元，第二年投资金额6937.20万元，第三年投资金额12316.00万元(含3000万元铺底流动资金)。亚洲渔港前进宝供应链项目建设工期也是3年，第一年投资金额2400.00万元，第二年投资金额2550.00万元，第三年投资金额3050.00万元。两个项目拟投资额中合计有6000万元为铺底流动资金。

这意味着，以亚洲渔港现金充沛、负债率很低的状况而言，支撑上述IPO项目每年的资金投入，恐怕并非难事。可谓不差钱的亚洲渔港，IPO募资必要性显然令人关注。

不差钱的亚洲渔港，2019年度、2020年度还连续分红共计6000万元，每年度分红金额3000万元都在当期归母净利润一半左右。

根据最新招股书，亚洲渔港之前存在过两份对赌协议。2016年1月，厚义投资向公司增资，厚义投资与亚渔实业、九贡投资、瑞勤投资、敏公投资、姜晓、亚渔有限签署的增资协议约定了对赌条款及分红、回购、股权转让及增资、引进新投资者限制等方面的特殊条款。

还有，2016年11月，天津众美、厚义投资、新希望投资向公司增资，天津众美、新希望投资、厚义投资与亚渔有限、亚渔实业、九贡投资、敏公投资、瑞勤投资、姜晓签署的投资协议约定了对赌条款及公司运作治理、指定竞争对手资本合作否决权、优先购买权、共同出售权、回购、新投资者进入的限制、优先清算权等方面的特殊条款。

不过，亚洲渔港称为解除上述对赌条款及特殊条款，天津众美、新希望投资、厚义投资、亚洲渔港、亚渔实业、九贡投资、敏公投资、瑞勤投资及姜晓于2018年9月签署协议，终止上述全部特殊条款，并于同日生效。

那么，亚洲渔港此次IPO，是否与上述对赌协议有关，例如要求在限定日期前完成IPO，或者对赌对象涉及公司？公司称对赌协议解除，又是否是为了规避相关规定，或者是否存在恢复条款？

让临时工干保荐机构的活

据界面新闻，业绩情况来看，亚洲渔港2020年的业绩营业收入同比下降25.48%，扣非净利润同比下降24.33%。问询函的回复内容来看，新冠疫情不仅影响了亚洲渔港的业绩，也直接影响了中介机构对经销商的走访核查。在销售终端核查上，保荐机构及会计师事务所均未亲自去现场核查。

根据问询函的回复，保荐机构及申报会计师共走访经销商454家，但有442家在2017年走访，这意味着后续只增加了12家新经销商的走访，已走访经销商的营收占比也是逐年降低。根据回复内容显示，中介机构只对后期新增较大的客户、销售异常客户进行了补充走访。这就值得关注，亚洲渔港因行业特性，经销商散而多，且变化快，集中走访又在2017年，后续仅对主要经销商走访，谁又能保证2018年-2021年报告期内销售数据的真实性？

现场督导情况来看，保荐人底稿中多份经销商的库存盘点记录未见盘点日期，也未见保荐人执行复核程序的记录。保荐人在计算平均库存量时，针对不同经销商库存时点的选取标准不一致。种种迹象表明，中介机构对经销商的走访核查质量需打一个问号。

经销商的走访核查固然重要，但在食品行业里，过往出现过经销商通过囤货的方式配合厂家财务造假的情况，因此，经销商终端销售情况的核查同样尤为重要。不过，根据问询函的回复，中介机构并没有亲自去走访核查，而是聘请了第三方机构深圳市智信经纬信息咨询有限公司（以下简称智信经纬）对亚洲渔港经销商终端销售情况进行了实地核查。对经销商存货的监盘，同样聘请了第三方机构智信经纬，合计用时仅12天，且走访人员绝大多数为临时招募。中介机构的回复显示，上述走访核查的收费金额仅为12.79万元。

工商信息显示，智信经纬成立于2014年，注册资本仅200万元，股东为两自然人，最近披露的2019年年报显示，该公司员工社保缴纳记录均为0人。亚洲渔港有其行业的特殊性，确需聘请专业第三机构参与走访核查也无可厚非，但以如此低的价格，聘请这样一家第三机构参与拟上市企业的核查，可靠性自然值得怀疑。

从合规性的角度而言，亚洲渔港本次IPO的中介机构为国信证券、国浩律师（上海）事务所、众华会计师事务所（特殊普通合伙）、辽宁元正资产评估有限公司。显然，智信经纬实施了部分中介机构的工作，那么，智信经纬是否应当明确在亚洲渔港IPO的过程中到底是怎样的角色？如果核查结果出现纰漏，智信经纬又是否应当承担责任？

此外，证券公司保荐业务规则指出，保荐机构应当按照法律法规、监管规定、自律规则等要求，通过查阅、访谈、列席会议、实地调查、印证和讨论等方法，对证券发行上市或挂牌相关情况进行合理的全面尽职调查。笔者暂未发现，由第三方机构代为履行保荐机构工作任务的依据。

企业一旦上市关系着成千上万投资者的利益，在中介费用以百万甚至是千万元起计的背景下，中介机构也应当保证执业质量。确需第三方专业机构协助核查，同样也应当保质保量。在亚洲渔港的案例里，12.79万元、临时工调研、不知名第三方机构等标签足够值得关注，如IPO中介机构以后都效仿用如此经济划算的核查手段，又该如何对投资者负责？