编者按：3月23日，北京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”）将首发上会，保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为姚浩杰、张仕兵。嘉曼服饰拟于深交所创业板上市，计划发行总量不超过2,700万股，不低于发行后总股本的25%。公司拟募集资金5.21亿元，分别用于营销体系建设项目、电商运营中心建设项目、企业管理信息化项目、补充流动资金。
据招股书，2018年3月，嘉曼服饰曾向中国证监会提交在深交所中小板上市的申请文件并获受理，受理时的财务数据期间为2014年、2015年、2016年及2017年1-9月。前次申报的中介机构包括保荐人华英证券有限责任公司、审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京市中伦律师事务所。2020年1月9日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第10次发审委会议审议了公司的上市申请，审核结果为未通过。
据招股书上会稿显示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服饰实现营业收入分别为72,882.01万元、89,651.80万元、104,347.33万元、53,608.84万元，其中，主营业务收入分别为72,882.01万元、89,647.73万元、104,300.65万元、53,594.61万元。
招股书申报稿显示，公司2000年营业收入为91,101.90万元，主营业务收入为91,055.22万元；2021年1月6月营业收入为46,210.28万元，主营业务收入为46,196.05万元。两版招股书营业收入最高相差1.32亿元。
报告期内，嘉曼服饰实现归属于母公司股东的净利润分别为6,982.12万元、8,948.38万元、11,883.51万元、8,788.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.95万元、7,602.03万元、10,738.88万元、7,767.31万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,201.04万元、13,383.62万元、19,418.93万元、591.17万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为82,436.99万元、104,235.22万元、102,045.10万元、55,949.89万元。
公司2021年度营业收入为121,442.59万元，较上年同期增长16.38%，归属于母公司股东的净利润为19,468.62万元，较上年同期增长63.83%；扣非后归属于母公司股东的净利润为17,458.97万元，较上年同期增长62.58%。截至2021年末，公司经营活动现金流量净额20,547.26万元，较上年同期增长5.81%。
2018年度及2019年度，嘉曼服饰未进行利润分配。2020年6月28日，公司分配现金股利1,539万元，2021年2月1日，公司分配现金股利1,012.50万元。报告期内，公司合计分红2551.50万元。
2018年至2021年6月30日，嘉曼服饰员工人数分别为1,271人、1,110人、1,022人、989人，逐年减少。
中国证监会2019年7月8日在其官方网站发布的《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司固定资产、费用支付相关内控制度以及内部交易抵消、存货及其跌价准备计提等会计处理方面存在瑕疵，以及存在较小金额的刷单和自买货情形。
关于存在刷单行为。公司在电商业务拓展过程中，因业务推广和流程测试等原因而发生的非真实客户下单行为。2015年至2018年，刷单金额分别为30.91万元、15.59万元、8.84万元、1.25万元，占当期收入比例分别为0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。
招股书披露，警示函涉及事项中，刷单行为在本次申报报告期内仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在买家秀、打造爆款等刷单行为，刷单金额分别为8.84万元、1.25万元、4.04万元和0.12万元，均未计入收入，不影响公司线上客户和收入真实性，对公司经营业绩无重大影响。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷单行为。
此外，使用个人账户支付款项或费用的情形在本次申报报告期内仍存在。
童装运营企业拟创业板上市IPO拟募资5.21亿元
嘉曼服饰是一家中高端童装运营企业，业务涵盖童装的研发设计、品牌运营与推广、直营与加盟销售等核心业务环节。公司产品覆盖0-16岁（主要为2-14岁）的男女儿童服装及内衣袜子等相关附属产品。
公司构建了线上与线下、直营与加盟的多元化全渠道销售模式，截至2021年6月30日，公司已在全国31个省、自治区、直辖市开设有659家线下门店，其中直营店铺199家，加盟店铺460家；同时，公司在唯品会、天猫、京东等国内知名电商平台开设了37家线上店铺。
公司的主要产品包括自有品牌水孩儿、授权品牌暇步士和哈吉斯、国际零售代理品牌EMPORIOARMANI、HUGOBOSS等的童装产品，覆盖各品牌男女儿童外套（礼服、套装、羽绒服、风衣、夹克等）、上衣（T恤、衬衣、马夹、背心、秋衣、毛衣等）、裤类、裙类及内衣袜子等相关附属产品。
公司控股股东、实际控制人为曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟。其中曹胜奎与刘林贵系夫妻关系，刘溦系曹胜奎与刘林贵之子，刘溦与马丽娟系夫妻关系。曹胜奎、刘溦、刘林贵和马丽娟四人合计直接持有的公司股份比例为82.14%；刘溦系公司股东力元正通的执行事务合伙人、普通合伙人，实际控制力元正通持有的公司3.36%股份的表决权。因此，曹胜奎、刘溦、刘林贵、马丽娟四人合计控制嘉曼服饰85.50%股份的表决权。
嘉曼服饰拟于深交所创业板上市，计划发行总量不超过2,700万股，不低于发行后总股本的25%。本次发行的保荐机构为东兴证券股份有限公司，保荐代表人为姚浩杰、张仕兵。
公司拟募集资金5.21亿元，其中1.05亿元用于营销体系建设项目、3.13亿元用于电商运营中心建设项目、2334.00万元用于企业管理信息化项目、8000.00万元用于补充流动资金。
2018年IPO被否 中小板转战创业板
据和讯网，这不是嘉曼服饰第一次申请上市。此前，嘉曼服饰就曾在2018年3月申报深交所中小板IPO，中国证监会于2019年1月至2月对公司进行了现场检查。然而，2020年1月时，嘉曼服饰的IPO申请被否决。
对于之前IPO的相关情况，嘉曼服饰本次申报创业板上市之初并未在招股书中提及。因此，这成了深交所问询的一个重点，前次IPO被否的原因、当时的财务数据情况、前次现场检查的问题是否还存在等都受到了关注。
而前次申请被否决的原因，嘉曼服饰被问询后在招股书中进行了补充：因主要固定资产天津嘉曼车间仓库存在无立项、预算及结算等内部控制文件与合同方不一致，且部分发票开具单位、工程款收款方也有同样的问题，同时个人账户支付款项或代垫费用的情形在申报后仍存在。
随后，时隔不到1年，2020年12月底嘉曼服饰便更换赛道，由登陆中小板转而登陆创业板。本次募集资金的项目与之前申请时是一致的，金额却自2.88亿增长了81%到了5.21亿元。
对于嘉曼服饰更换赛道一事，深交所令其说明自身属于“C18纺织服装、服饰业”但不属于“C17纺织业”分类内容的原因及合理性。
在问询函的回复中，嘉曼服饰表示2018年、2019年、2020年及2021年1-6月（下称“报告期内”），公司不直接从事成衣生产，但负责主要产品水孩儿、暇步士、哈吉斯童装的设计和运营，并负责成衣加工商的遴选，由成衣加工商按照嘉曼服饰的设计方案将面料等原材料加工成儿童服装。
嘉曼服饰转战创业板后，保荐券商也由之前的华英证券变更为东兴证券。另外，因之前嘉曼服饰申请中小板上市时，保荐代表人对其第三方回款、固定资产等情况的核查不充分，被中国证监会采取监管谈话的行政监督管理措施。
营业收入数据“打架”
据招股书上会稿显示，2018年至2021年1月6月，嘉曼服饰实现营业收入分别为72,882.01万元、89,651.80万元、104,347.33万元、53,608.84万元，其中，主营业务收入分别为72,882.01万元、89,647.73万元、104,300.65万元、53,594.61万元。
招股书申报稿显示，公司2000年营业收入为91,101.90万元，主营业务收入为91,055.22万元；2021年1月6月营业收入为46,210.28万元，主营业务收入为46,196.05万元。
上图来源：招股说明书上会稿（2022-03-16）
上图来源：招股说明书申报稿（2022-01-21）
报告期内，嘉曼服饰实现归属于母公司股东的净利润分别为6,982.12万元、8,948.38万元、11,883.51万元、8,788.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6,092.95万元、7,602.03万元、10,738.88万元、7,767.31万元。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为12,201.04万元、13,383.62万元、19,418.93万元、591.17万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为82,436.99万元、104,235.22万元、102,045.10万元、55,949.89万元。
公司2021年度营业收入为121,442.59万元，较上年同期增长16.38%，归属于母公司股东的净利润为19,468.62万元，较上年同期增长63.83%；扣非后归属于母公司股东的净利润为17,458.97万元，较上年同期增长62.58%。
截至2021年末，公司经营活动现金流量净额20,547.26万元，较上年同期增长5.81%。
据招股书上会稿，2020年、2021年1-6月，嘉曼服饰根据与联营商场合作的实务操作，同时参照部分同行业上市公司案例，并充分考虑申报期政策一贯性和可比性，对线下直营联营和唯品会电商销售仍按照净额法（扣除联营商场/电商平台分成后的金额）确认收入。为严格执行新收入准则，经过审慎考虑，公司根据新收入准则的相关规定，采用追溯重述法将2020年度、2021年1-6月的线下直营联营和唯品会电商销售收入确认具体政策由净额法调整为总额法，以向终端客户收取的产品价款总额确认收入，将联营商场和唯品会平台分成作为销售费用核算，并对相关会计科目数据进行了调整更正。
公司于2022年3月4日召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，会计差错更正的内容以及受影响的科目和金额列示如下：
一年一期分红2551.50万元
2018年度及2019年度，嘉曼服饰未进行利润分配。
2020年6月28日，经公司股东大会审议通过，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发1.90元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利1,539万元，本次股利分配已于2020年7月实施完毕。
2021年2月1日，经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，以公司股本8,100万股为基数，向全体股东每10股派发1.25元人民币现金股利（税前），共计分配现金股利1,012.50万元，本次股利分配已于2021年2月实施完毕。
员工人数逐年减少
2018年至2021年6月30日，嘉曼服饰员工人数分别为1271人、1110人、1022人、989人。
招股书称，报告期内，公司员工人数呈下降趋势，主营业务收入与归属于母公司股东净利润均持续上升，与员工人数变动趋势相反，主要原因系公司电商收入占比持续上升，线下直营店铺减少，销售人员需求有所下降。报告期内，公司的员工人数变化与公司实际经营发展情况相匹配。
前次申报受到警示函行政监管措施
中国证监会2019年7月8日在其官方网站发布的《关于对北京嘉曼服饰股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（以下简称“警示函”）。警示函主要涉及公司固定资产、费用支付相关内控制度以及内部交易抵消、存货及其跌价准备计提等会计处理方面存在瑕疵，以及存在较小金额的刷单和自买货情形。
关于存在刷单行为。公司在电商业务拓展过程中，因业务推广和流程测试等原因而发生的非真实客户下单行为。2015年至2018年，刷单金额分别为30.91万元、15.59万元、8.84万元、1.25万元，占当期收入比例分别为0.08%、0.04%、0.02%、0.00%。
关于存在自买货行为。2015年、2016年，在直营联营经营模式下，因个别直营商场保底任务要求等原因而发生的自买货行为，2016年8月以后未再发生相关事项。2015年、2016年自买货实销金额分别为20.87万元、22.73万元，占当期营业收入比例分别为0.05%、0.06%
关于固定资产相关内控不健全。1、公司天津物流中心固定资产构建存在无立项、预算及结算报告、验收记录以及在建工程完工结转报告等内部控制文件，该工程建设主要于2014-2016年完工转入固定资产；2、部分发票开具单位与合同方不一致，部分工程款收款方与合同方不一致，相关施工合同未明确约定付款进度等问题。发票开具单位与合同方不一致涉及金额3,404.00万元，初锋代收合同房德和、宏凯两家公司工程款4,404.80万元。
关于使用个人账户支付款项或费用。1、2018年2月之前，公司董事长曹胜奎每月小额向几名员工转账的情况；曹胜奎存在向公司时任监事王存樑提供借款用于其购房，王存樑于2019年8月还款。2015年至2018年2月，曹胜奎个人补贴老员工的金额分别为6.51万元、6.39万元、4.55万元和1.14万元；曹胜奎2015年、2016年分别向王存樑出借35万元、4万元用于其购房。2、公司为解决嘉曼服饰向异地导购发放工资的异地转账手续费较高的问题，发生使用个人卡支付以节省手续费的行为。2015年、2016年，涉及金额分别为1,544万元、688万元，占当期总费用的比例为10.69%、4.48%。3、公司与劳务公司签署劳务合同，由北京德元为公司提供相关劳务外包服务。由于劳务人员主要为当地村民，经劳务公司与公司协商，曾使用天津嘉曼办公室助理的个人账户支付劳务人员费用。2017年至2019年，通过个人卡支付的劳务费用金额分别为252.13万元、675.49万元、394.05万元，占当期总费用的比例分别为1.26%、2.59%、1.26%。4、鉴于电商管理比较灵活，公司给予电商部门一定程度的授权，公司2015年至2017年曾存在使用电商部负责人个人卡支付电商部门活动经费、推广费用，以及发放兼职客服佣金的情况。2015年至2017年，涉及金额分别为2.74万元、23.40万元、14.45万元，占当期总费用的比例分别为0.02%、0.15%、0.07%。
关于未能充分抵消内部交易未实现利润。2016年、2017年，存在未能充分抵消的内部交易未实现利润。对2016年、2017年净利润影响金额分别为87.39万元、68.94万元。
关于存货及其减值计提存在瑕疵。1、公司业务系统与财务系统未实现自动对接，公司业务系统结存数量与财务系统数量存在差异；2、公司未单独考虑残次因素,残次品与其他正常存货采取相同的跌价准备计提政策；3、附属品未计提存货跌价准备；4、形象用品未计提跌价准备；5、各期末均存在不可盘点的存货；6、未预提返利。
1、2015年至2018年各年末，残次品、附属品、形象用品三项存货余额合计占各期存货余额的比例分别为8.34%、8.29%、8.13%、6.96%；2、2015年至2018年，应预提返利金额分别为386.15万元、491.27万元、699.26万元、742.18万元，占当期营业收入比例分别为1%、1.22%、1.29%和1.02%。
中国证监会对公司前次申报现场检查的覆盖期间为2015年、2016年、2017年及2018年1-6月，中国证监会发审委审议公司前次IPO申请时的报告期为2016年、2017年、2018年及2019年1-6月。公司本次申报的报告期为2017年、2018年、2019年、2020年。上述事项本次申报报告期内是否仍存在？
据招股书披露，警示函涉及事项中，刷单行为在本次申报报告期内仍存在。2017年、2018年、2019年、2020年，公司存在买家秀、打造爆款等刷单行为，刷单金额分别为8.84万元、1.25万元、4.04万元和0.12万元，均未计入收入，不影响公司线上客户和收入真实性，对公司经营业绩无重大影响。2020年5月之后，公司已停止一切形式的刷单行为。
此外，使用个人账户支付款项或费用的情形在本次申报报告期内仍存在。使用个人账户支付款项或费用的情形主要为：
（1）公司为解决嘉曼服饰向异地导购发放工资的异地转账手续费较高的问题，发生使用个人卡支付以节省手续费的行为。2015年、2016年，涉及金额分别为1,544万元、688万元，占当期总费用的比例为10.69%、4.48%。
（2）公司与劳务公司签署劳务合同，由北京德元为公司提供相关劳务外包服务。由于劳务人员主要为当地村民，经劳务公司与公司协商，曾使用天津嘉曼办公室助理的个人账户支付劳务人员费用。
2017年至2019年，涉及金额分别为252.13万元、675.49万元、394.05万元，占当期总费用的比例分别为1.26%、2.59%、1.26%，相关支付已及时入账。2020年公司不存在使用个人卡支付的情形。
