北京4月11日讯中国证监会上市公司并购重组审核委员会2022年第5次会议于4月8日上午召开，审核结果显示，上海国际机场股份有限公司（以下简称“上海机场”、“上市公司”，600009.SH）发行股份购买资产获有条件通过。审核意见要求上海机场补充说明标的资产生产经营受上海近期疫情的影响情况，并请独立财务顾问核查并发表明确意见。
上海机场今日股价下跌，截至收盘，该股报47.99元，跌幅4.84%。
根据上海机场2022年3月23日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，上市公司拟通过发行股份的方式购买上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”、“交易对方”）持有的上海虹桥国际机场有限责任公司（以下简称“虹桥公司”）100%股权、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“物流公司”）100%股权和上海浦东国际机场第四跑道相关资产（以下简称“浦东第四跑道”）。本次交易完成后，虹桥公司和物流公司将成为上市公司全资子公司，浦东第四跑道将成为上市公司持有的资产。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为44.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，标的资产虹桥公司100%股权最终确定交易作价为1,451,589.32万元、物流公司100%股权最终确定交易作价为311,900.00万元、浦东机场第四跑道的最终确定交易作价为149,749.17万元，上述标的资产合计交易作价为1,913,238.49万元，发行股份的数量为433,939,325股。其中，虹桥公司100%股权评估增值率为91.52%，物流公司100%股权评估增值率为269.97%，浦东第四跑道评估增值率为269.97%，标的资产合计评估增值率为99.71%。发行股份购买资产的发行对象为机场集团。
本次交易中，为提高本次交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金定价基准日为上海机场第八届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为39.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金规模预计不超过500,000.00万元，根据本次募集配套资金发行价格为39.19元/股测算，发行数量不超过127,583,567股。本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。本次募集配套资金在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后拟用于四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目、支付本次交易相关费用及补充上市公司和标的公司流动资金。
本次交易对方机场集团为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。本次交易前后上市公司控股股东均为机场集团，实际控制人均为上海市国资委，不构成重组上市。
截至报告书签署日，上市公司总股本为192,695.84万股。本次交易上市公司拟发行43,393.93万股购买标的资产，拟发行不超过12,758.36万股用于募集配套资金。本次交易完成后（不考虑募集配套资金），上市公司总股本为236,089.78万股；本次交易完成后（考虑募集配套资金），上市公司总股本为248,848.13万股。
机场集团向上海机场就盈利预测资产在承诺期间内实现的净利润承诺如下：物流板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于18,736.87万元、21,879.40万元以及24,301.64万元；广告板块资产在2022年度、2023年度以及2024年度实现的扣除非经常性损益后的归属于虹桥公司的净利润将分别不低于41,664.29万元、43,518.85万元和44,969.77万元。
2019年、2020年和2021年1-9月，虹桥公司实现营业收入分别为313,751.99万元、217,973.91万元和201,523.21万元，实现净利润分别为51,545.81万元、-21,464.86万元和3,356.45万元，实现扣除非经常性损益后的净利润分别为51,661.71万元、-24,103.07万元和3,021.39万元。
2019年、2020年和2021年1-9月，物流公司实现营业收入分别为161,531.45万元、163,697.53万元和133,350.99万元，实现净利润分别为59,907.87万元、56,722.29万元和36,446.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为23,780.71万元、22,635.21万元和14,930.49万元。
上市公司已聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为王佳颖、沈一冲，财务顾问协办人为宋旖旎、孟庆嵩、于江同。
上海机场日前披露的2021年度业绩快报公告显示，2021年，该公司实现营业收入372,779.73万元，同比下降13.38%；实现归属于上市公司股东的净利润-171,137.80万元，上年同期为-126,665.14万元；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-171,851.39万元，上年同期为-138,191.96万元。
