北京4月18日讯 近日，深圳证券交易所发布关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第196号）。2022年4月14日晚间，湖北鼎龙控股股份有限公司（简称“鼎龙股份”，300054.SZ）发布关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告。
湖北鼎龙控股股份有限公司拟以支付现金方式收购宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台合计持有的湖北鼎汇微电子材料有限公司2080.00万元出资份额（占鼎汇微电子19.00%股权），按照鼎汇微电子的整体投前估值40亿元的价格，确定标的资产交易作价合计为7.60亿元。本次交易完成后，公司持有鼎汇微电子的股权比例由72.35%提升至91.35%，仍为公司并表范围内的控股子公司。
宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于50%的总金额（即不低于3.8亿元）用于购买鼎龙股份股票（股票简称“鼎龙股份”，股票代码“300054”），包括但不限于二级市场竞价交易、大宗交易等方式，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。
本次交易对方为宁波兴宙、宁波通慧、宁波晨友、宁波思之创、宁波众悦享。其中，公司董事长暨共同实际控制人朱双全先生担任宁波思之创的执行事务合伙人且持有94.44%财产份额；公司董事、总经理暨共同实际控制人朱顺全先生持有宁波众悦享94.44%财产份额，公司副总经理肖桂林先生过去12个月内曾担任宁波众悦享的普通合伙人及执行事务合伙人。综上，宁波思之创、宁波众悦享为公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次交易构成公司的关联交易。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对鼎汇微电子截至2021年12月31日资产负债等情况进行了审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZE10104号《审计报告》。截至审计基准日，鼎汇微电子账面总资产75677.40万元，总负债42454.75万元，净资产33222.65万元。
银信资产评估有限公司以2021年12月31日作为评估基准日，对鼎汇微电子股东全部权益价值进行评估，并以市场法评估结果作为最终评估结论，并出具了《湖北鼎龙控股股份有限公司拟股权收购所涉及的湖北鼎汇微电子材料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字（2022）沪第0643号）。经评估，截至2021年12月31日，鼎汇微电子公司全部股权评估值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率1122.36%。
本次关联交易的定价参考了鼎汇微电子的审计及评估结论，综合考量了鼎汇微电子的实际经营状况、行业地位、核心竞争力及后续发展规划等因素，经交易各方友好协商，最终确定鼎汇微电子整体投前估值为40亿元整，即本次19%股权的交易对价为7.6亿元。
深圳证券交易所指出，2022年4月14日晚间，鼎龙股份披露《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告》，公告显示鼎龙股份拟以7.60亿元的价格，通过支付现金方式收购鼎龙股份控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台。
公告披露，本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率为1122.36%，评估报告显示本次交易还采用收益法进行了评估。请鼎龙股份：
（1）补充披露本次交易两种评估方法所选取的具体参数情况以及详细评估过程，结合前述情况进一步说明本次评估关键参数的确定依据及参数数值的合理性，以及评估结果是否充分考虑各项风险因素。
（2）结合鼎汇微电子的历史经营情况、客户情况、技术优势、产品性能、行业特点、经营风险，以及同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对两种评估方法评估结果的公允性、合理性进行进一步分析。
（3）进一步说明最终评估结果采用市场法的理由及合理性。
请评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
以下为原文：
关于对湖北鼎龙控股股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第196号
湖北鼎龙控股股份有限公司董事会：
2022年4月14日晚间，你公司披露《关于购买控股子公司部分少数股权暨关联交易的公告》，公告显示你公司拟以7.60亿元的价格，通过支付现金方式收购你公司控股子公司湖北鼎汇微电子材料有限公司（以下简称“鼎汇微电子”）19%的股权，交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台。我部对此表示关注，请你公司核实并补充说明以下情况：
1.公告披露，本次交易采用市场法评估结果作为最终评估结论，截至2021年12月31日，鼎汇微电子评估价值为406100.00万元，评估增值372877.35万元，增值率为1122.36%，评估报告显示本次交易还采用收益法进行了评估。请你公司：
（1）补充披露本次交易两种评估方法所选取的具体参数情况以及详细评估过程，结合前述情况进一步说明本次评估关键参数的确定依据及参数数值的合理性，以及评估结果是否充分考虑各项风险因素。
（2）结合鼎汇微电子的历史经营情况、客户情况、技术优势、产品性能、行业特点、经营风险，以及同行业可比上市公司或可比交易标的的估值情况及其它相关因素，对两种评估方法评估结果的公允性、合理性进行进一步分析。
（3）进一步说明最终评估结果采用市场法的理由及合理性。
请评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
2.你公司曾于 2020 年 11 月 25 日披露《关于转让控股子公司部分股权给员工持股平台暨关联交易的公告》，称将持有的鼎汇微电子20%股权作价 10,400 万元转让给五家员工持股平台；其后，你公司又于 2021 年 11 月 23 日披露《关于控股子公司引入重要投资者暨公司放弃优先受让权和优先认购权的公告》，称以 25 亿元的整体投前估值引入建信信托作为鼎汇微电子的重要投资者。请你公司补充说明以下情况：
（1）补充披露鼎汇微电子 2020 年以来股权转让和增资的估值与定价信息，结合评估过程、评估方法、参数选取等方面情况，说明本次交易评估值与历史估值情况存在差异的原因及合理性，并说明与2020 年以来鼎汇微电子主营业务规模、市场竞争力、技术优势、盈利能力等方面变化情况是否匹配，以及结合前述情况进一步说明本次交易估值较前期股权转让和增资交易估值大幅提升的原因及合理性。
（2）进一步说明你公司于 2021 年 1 月正式将鼎汇微电子股权转让至员工持股平台后，仅超过 1 年且在前次转让款项尚未支付完毕的情况下就筹划收购员工持股平台所持股权的原因及合理性，是否符合前期股权转让协议的约定，两次交易是否为一揽子安排，前次转让时是否有约定股权回购期限和回购价格的安排，以及你公司是否存在通过本次交易向交易对手方和你公司关联方不当输送利益的情形。
请评估机构对事项（1）进行核查并发表明确意见，请你公司聘请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
3.公告披露，鼎汇微电子 2021 年营业收入和净利润均大幅上涨。请你公司：
（1）补充披露鼎汇微电子报告期的主要经营数据和主要客户情况，进一步说明鼎汇微电子 2021 年业绩大幅增长的具体原因。
（2）结合鼎汇微电子目前在手订单、产品研发与认证、市场需求、客户合作关系等情况，说明其业绩增长趋势是否可持续，以及是否存在业绩下滑风险。
请年审会计师上述事项进行核查并发表明确意见。
4.公告披露，本次交易对手方为宁波兴宙企业管理合伙企业（有限合伙）等五家员工持股平台，其中你公司实际控制人和部分董事、高级管理人员为部分员工持股平台的合伙人。请你公司：
（1）补充披露你公司实际控制人和董事、高级管理人员基于在员工持股平台中的出资份额而可从本次交易中获得的现金对价的具体金额。
（2）补充披露员工持股平台其他合伙人的姓名和出资份额，并说明其他合伙人中你公司（含子公司）员工的数量和相关员工的教育程度分布、职级分布和专业构成分布，以及相关人员基于在员工持股平台中的出资份额而可从本次交易中获得的现金对价总额与分布情况；如其他合伙人中存在非你公司（含子公司）员工的人员，请说明相关人员成为合伙人的原因，是否符合员工持股平台的成立目的。
（3）进一步说明选择你公司（含子公司）相关员工成为员工持股平台合伙人和确定出资份额比例的具体依据，相关安排与其工作贡献是否匹配，是否存在过度激励的情况，以及你公司实际控制人、董事、高级管理人员和员工持股平台其他合伙人是否存在利用前次入股行为违法违规“造富”的情形。
（4）说明本次交易实质是否为对你公司相关人员的股份支付，如
是，请说明相应的会计处理，以及你公司确认股份支付费用的具体情
况；如否，请说明判断理由，以及相关做法是否符合《企业会计准则》
的相关规定。
请你公司聘请律师对事项（3）进行核查并发表明确意见，请年审会计师对事项（4）进行核查并发表明确意见。
5.公告披露，交易对手方承诺，本次交易完成后将以其在本次交易中取得的交易对价款（税前）中不低于 50%的总金额（即不低于3.8亿元）用于购买你公司股票，同时自愿进行股份锁定，并分三期解锁。此外，本次交易约定了减值补偿和竞业禁止安排，但未约定业绩承诺和相应补偿安排。请你公司：
（1）说明交易对手方承诺购买股票总金额的确定依据，购买你公司股票并自愿锁定的安排是否切实可行，是否有充分有效的保障措施。
（2）说明设置购买股票安排的原因，是否存在规避发行股份购买资产监管要求的意图。
（3）结合你公司实际控制人在员工持股平台中的出资份额和其可从本次交易中获得的现金对价金额，说明其若按前述承诺足额购买你公司股票是否会触发要约收购情形，并说明在触发要约收购情形下相关人员如何履行购买你公司股票的承诺。
（4）说明本次交易未约定业绩承诺及补偿安排的原因及合理性，
是否符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与
关联交易》第二十七条的规定。
（5）说明相关人员违反竞业禁止条款的违约责任，是否影响其持有你公司股份的解限，是否涉及交易对价的返还，以及相关安排是否足以保护你公司利益。
（6）说明交易对手方是否具有履行减值补偿等合同义务的履约能力，以及你公司采取的保障措施。
请你公司聘请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
6.公告披露，本次交易采用现金支付方式，交易对价将在股东大会审议通过本次交易后90个自然日或交易对手方按约定足额买入你公司股票之日后3个工作日孰晚之日内支付完毕。请你公司：
（1）结合目前公司自有资金情况和融资渠道，说明支付本次交易对价是否会对你公司日常经营活动带来资金压力。
（2）说明交易对价的支付未设置分年支付条款，也不与减值承诺期内减值测试结果挂钩的原因及合理性，以及相关支付安排是否有利于保障减值补偿义务的履行。
请你公司聘请律师对事项（2）进行核查并发表明确意见。
7.公告披露，本次交易完成后你公司将持有鼎汇微电子91.35%的股权。请你公司说明本次未收购剩余股权的原因，对剩余股权后续是否有收购安排，以及收购定价的确定方式。
8.请你公司结合以上情况，进一步说明在已绝对控股鼎汇微电子的情况下仍进行本次关联交易的必要性，相关交易安排的合理性与公允性，以及本次关联交易是否确实有利于保护你公司及中小股东的合法权益。
9.请你公司全体独立董事对本次关联交易再次进行审慎核查并发表明确、充分的独立意见。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年4月25日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送湖北证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年4月17日
