东星医疗数据打架业绩靠收购2公司商誉5亿不减值遭疑

编者按：5月12日，江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（简称“东星医疗”）首发申请将上会，保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，保荐代表人是庄晨、黄飞。东星医疗拟于深交所创业板上市，本次公开发行股票2504.3334万股，占发行后总股本的比例不低于25%。公司拟募集资金61,295.77万元，其中，28,283.71万元用于孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目，16,486.71万元用于威克医疗微创外科新产品项目，16,525.35万元用于医疗外科器械研发中心项目。

东星医疗主要从事以吻合器为代表的外科手术医疗器械的研发、生产和销售。公司的主营业务包括吻合器及其零配件制造、外科医疗设备制造和医疗器械代理业务。

截至招股书签署日，公司的控股股东为万世平，公司实际控制人为万世平、万正元父子。其中，万世平直接持有公司股份2505.2934万股，占公司股份总数的33.35%，通过凯洲投资间接控制公司5.99%的股权；万正元直接持有公司股份163.50万股，占公司股份总数的2.18%。万世平、万正元合计控制公司41.51%的股份。2019年、2020年和2021年，公司均未实施股利分配。

2019年、2020年、2021年，东星医疗的营业收入分别为29,560.28万元、37,442.78万元、44,649.77万元；主营业务收入分别为29,560.28万元、35,491.12万元、44,257.19万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为32,112.89万元、40,660.58万元、48,025.04万元。

2019年、2020年、2021年，东星医疗的净利润分别为4823.76万元、8027.56万元、11,106.95万元；归属于母公司所有者的净利润4737.90万元、7970.29万元、11,025.15万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4494.57万元、7356.92万元、10,332.07万元；经营活动产生的现金流量净额分别为4931.63万元、11,406.67万元、16,344.76万元。

2019年末、2020年末、2021年末，东星医疗资产总额分别为102,547.03万元、113,978.97万元、124,439.50万元，负债总额分别为38,068.47万元、15,341.51万元、14,695.09万元。

公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，合并口径资产负债率水平高于同行业上市公司。2019年末、2020年末、2021年末，东星医疗资产负债率（合并）分别为37.12%、13.46%、11.81%，同行业公司资产负债率（合并）平均值分别为19.04%、14.06%、14.31%；流动比率（倍）分别为0.80、2.75、3.11，同行业公司流动比率（倍）平均值分别为3.29、9.90、5.28；速动比率（倍）分别为0.53、2.10、2.4，同行业公司速动比率（倍）平均值分别为2.37、9.01、4.43。

2021年，公司主要产品吻合器及其零配件单价下降。东星医疗的主要产品为外科手术吻合器及其零配件，报告期内，相关产品的营业收入分别为16,496.85万元、24,407.31万元和31,855.55万元，占主营业务收入的比例分别为55.81%、68.77%和71.98%，收入占比逐年上升。2019年、2020年、2021年，东星医疗吻合器类产品单价分别为206.16元/支、249.33元/支、238.81元/支；2020年、2021年，东星医疗吻合器零部件单价分别为4.01元/个、2.59元/个。

报告期内，东星医疗主营业务毛利率分别为 53.26%、56.82%和 57.52%。东星医疗表示，报告期内，公司主营业务毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天臣医疗的主营业务毛利率，主要是由于公司主营业务中除了吻合器及零配件业务，还包括代理销售的医疗设备、低值医疗耗材等，相关产品的销售毛利率较吻合器产品毛利率偏低，导致公司主营业务毛利率低于天臣医疗的吻合器销售毛利率。

2019年、2020年、2021年，东星医疗研发费用分别为1118.06万元、1832.42万元、2067.41万元，占同期营业收入的比重分别为3.78%、4.89%、4.63%。报告期内，公司销售费用分别为4657.70万元、3579.29万元和4487.01万元，分别占当期营业收入的15.76%、9.56%和10.05%，主要由职工薪酬、会务费、差旅费、咨询服务费等组成。报告期内，公司研发费用率低于同行业上市公司平均值，销售费用率低于同行业上市公司的平均值。

东星医疗在2017年12月和2019年11月分别完成对威克医疗、孜航精密100%股权的收购。重大资产重组完成后，威克医疗和孜航精密成为公司全资子公司。东星医疗招股书显示，截至2021年末，公司商誉账面价值为53,212.13万元，其中因收购威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别为30,735.87万元、22,365.84万元和110.41万元。公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别进行减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。

东星医疗的问询函回复显示，东星医疗核心产品和利润主要来自于收购威克医疗和孜航精密，公司完成收购后，原管理团队核心成员继续留任，但持股威克医疗比例最高的吴剑雄和郭晓东未在公司任职，同时持股威克医疗和孜航精密的股东江世华曾经在东星医疗任职董事、副总经理，于2021年4月离职。

深交所要求东星医疗说明商誉减值的合理性，减值测试的具体过程及未计提减值的合理性，商誉减值测试如何考虑两票制和新冠疫情的影响，2020年孜航精密未达成业绩对赌目标、2020年威克医疗业绩下滑的情形下仍未对商誉计提减值的合理性；历次减值测试测算的各种假设前提及预测参数是否谨慎、合理。

2019年末、2020年末、2021年末，东星医疗应收账款余额分别为11,393.23万元、9,759.54万元、10,097.23万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为38.54%、26.07%、22.61%。报告期内，东星医疗应收账款周转率分别为3.21、3.54、4.50；同行业公司应收账款周转率平均值分别为45.48、34.11、27.79。

2015年12月4日，公司股票于股转系统挂牌并公开转让。2020年11月19日，公司披露《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告》，公司股票于2020年11月20日起终止在股转系统挂牌。

东星医疗招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露差异。东星医疗表示，由于会计政策变更，公司本次申报报告期财务信息与公司在新三板披露的财务信息存在差异，公司已就相关财务信息差异编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》，立信所出具了《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报表》（信会师报字[2022]第ZA10290号）。根据上述报告，公司本次申报财务信息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。由于披露的依据不同、口径差异，招股说明书披露的非财务信息与公司在新三板挂牌期间披露的相关信息存在差异，但不存在重大差异。

据《大众证券报》报道，对比东星医疗最新招股书与此前在股转系统披露的年报时发现，针对同一内容，两份公告表述却存在不一致的情况，多处数据“打架”。主要财务数据方面，东星医疗招股书中披露的2018年、2019年净利润均与新三板披露的同期年报数据存在差异。除了净利润数据不一致，东星医疗招股书前五大客户销售、供应商采购数据上，也与年报存在较大出入。此外，2019年年报显示，宁波康导进出口有限公司为东星医疗2019年年度第一大供应商，而招股书披露的2019年度第一大供应商是孜航精密，对其采购金额为2869.57万元，远超对宁波康导进出口有限公司的采购金额1674.03万元。

此外，东星医疗在招股书的特别风险提示中提到关于“带量采购”导致产品终端价格下降的风险以及“两票制”全面推行带来的风险。

外科手术医疗器械公司冲刺创业板拟募资6.13亿元

2019年、2020年和2021年，公司均未实施股利分配。

东星医疗拟于深交所创业板上市，本次公开发行股票2504.3334万股，占发行后总股本的比例不低于25%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份的情形。

东星医疗拟募集资金61,295.77万元，其中，28,283.71万元用于孜航医疗器械零部件智能制造及扩产项目，16,486.71万元用于威克医疗微创外科新产品项目，16,525.35万元用于医疗外科器械研发中心项目。

2021年营收4.5亿净利1.1亿元

东星医疗表示，根据管理层初步测算，公司2022年1-3月营业收入预计为7400万元至8200万元，较上年同期增长4.67%至15.98%；净利润为1520万元至1680万元，较上年同期增长18.93%至31.45%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1390万元至1550万元，较上年同期增长21.60%至35.60%。主要因公司外科手术吻合器及吻合器零部件产品的销售收入增加，公司营业收入及净利润较上年均有所增长。上述2022年1-3月的业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

流动比率、速动比率均低于同行业上市公司

公司流动比率、速动比率均低于同行业上市公司，合并口径资产负债率水平高于同行业上市公司。

2019年末、2020年末、2021年末，东星医疗资产负债率（合并）分别为37.12%、13.46%、11.81%，同行业公司资产负债率（合并）平均值分别为19.04%、14.06%、14.31%；流动比率（倍）分别为0.80、2.75、3.11，同行业公司流动比率（倍）平均值分别为3.29、9.90、5.28；速动比率（倍）分别为0.53、2.10、2.4，同行业公司速动比率（倍）平均值分别为2.37、9.01、4.43。

2021年吻合器及其零配件收入占比71.98%

东星医疗的主要产品为外科手术吻合器及其零配件，适用于胸外科、胃肠外科、普外科、泌尿外科等外科手术，报告期内，相关产品的营业收入分别为16,496.85万元、24,407.31万元和31,855.55万元，占主营业务收入的比例分别为55.81%、68.77%和71.98%，收入占比逐年上升。

2019年、2020年、2021年，东星医疗吻合器类产品单价分别为206.16元/支、249.33元/支、238.81元/支；2020年、2021年，东星医疗吻合器零部件单价分别为4.01元/个、2.59元/个。

主营业务毛利率高于可比上市公司平均值

报告期内，东星医疗主营业务毛利率分别为 53.26%、56.82%和 57.52%。

东星医疗表示，报告期内，公司主营业务毛利率高于可比上市公司的平均值，但低于天臣医疗的主营业务毛利率，主要是由于公司主营业务中除了吻合器及零配件业务，还包括代理销售的医疗设备、低值医疗耗材等，相关产品的销售毛利率较吻合器产品毛利率偏低，导致公司主营业务毛利率低于天臣医疗的吻合器销售毛利率。

报告期内，公司吻合器产品的销售毛利率均高于天臣医疗，主要是由于公司的吻合器产品以腔镜吻合器为主，产品技术标准和要求相对较高，因此产品毛利率水平较开放式吻合器较高。2021年，公司主营业务毛利率较上年进一步提高，变动趋势与戴维医疗一致，公司与戴维医疗毛利率的提高均主要系吻合器业务毛利率的上升所致。

2021年研发费用2067万元销售费用4487万元

2019年、2020年、2021年，东星医疗研发费用分别为1118.06万元、1832.42万元、2067.41万元，占同期营业收入的比重分别为3.78%、4.89%、4.63%。

报告期内，公司销售费用分别为4657.70万元、3579.29万元和4487.01万元，分别占当期营业收入的15.76%、9.56%和10.05%，主要由职工薪酬、会务费、差旅费、咨询服务费等组成。

东星医疗表示，报告期内，公司研发费用率低于同行业上市公司平均值，主要原因系公司投入的研发费用主要在自主生产的吻合器及其关键零配件领域，但公司营业收入中代理销售的医疗设备和低值医疗耗材的金额较大，导致研发费用占营业收入的比例相对较低。

报告期内，公司销售费用率低于同行业上市公司的平均值，主要原因系公司医疗器械代理业务和吻合器零配件业务的销售以直销模式为主，客户合作关系较为稳定，相关业务对应发生的销售费用相对较低。

因收购三家公司产生的商誉共计为5.32亿元

东星医疗招股书指出，截至2021年末，公司商誉账面价值为53,212.13万元，其中因收购威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别为30,735.87万元、22,365.84万元和110.41万元。

东星医疗表示，公司已根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对威克医疗、孜航精密、三丰原创产生的商誉分别进行减值测试，经测试，上述商誉均未发生减值。医疗器械行业长期处于增长态势，短期内需求存在一定的波动性，未来若因政策变动、市场竞争等因素发生重大不利变化，导致公司收购的子公司经营情况不及预期，使得其可收回金额低于账面价值，则公司的商誉存在减值风险，将对公司盈利能力产生重大不利影响。

招股书显示，公司在2017年12月和2019年11月分别完成对威克医疗、孜航精密100%股权的收购。重大资产重组完成后，威克医疗和孜航精密成为公司全资子公司。

核心产品和利润主要来自于收购威克医疗和孜航精密

关于重大资产重组与商誉减值，在东星医疗的问询函回复中，申报材料显示，2016年9月19日，经公司的控股子公司三丰东星第一届董事会第三次会议决议，三丰东星以165.00万元现金收购陶娟、钮文华、田志刚三人持有的三丰原创55.00%的股权；购买日股权收购价款与可辨认净资产的公允价值的差额110.41万元计入合并报表商誉列报，商誉未计提减值；

2017年9月27日，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式收购威克医疗100%股权，交易总对价共计39,500.00万元，其中以现金方式支付交易对价35,943.20万元，形成商誉30,735.87万元，2017年至2019年威克医疗完成业绩对赌，公司对购买威克医疗形成的商誉未计提减值；

2019年6月19日，公司采取非公开发行股份和支付现金相结合的方式支付收购孜航精密100%股权，交易总对价共计39,800.00万元，2018年和2019年孜航精密为公司前五大供应商之一，购买孜航精密形成的商誉22,365.84万元，2020年孜航精密未达成业绩对赌目标，主要系新冠疫情导致医院部分外科手术推迟或取消，对孜航精密下游吻合器厂商客户的产品销售造成不利影响，导致孜航精密的业绩增长未达预期。报告期内未对购买孜航精密形成的商誉计提减值。

公司核心产品和利润主要来自于收购威克医疗和孜航精密，公司完成收购后，原管理团队核心成员继续留任，但持股威克医疗比例最高的吴剑雄和郭晓东未在公司任职，同时持股威克医疗和孜航精密的股东江世华曾经在东星医疗任职董事、副总经理，于2021年4月离职。

公司收购威克医疗时，对其与主营业务相关的35项专利确认为无形资产，金额为5,500.00万元；公司收购孜航精密时，对其与主营业务相关的41项专利确认为无形资产，金额为7,722.00万元，相关专利的摊销年限为10年。截至2020年末，上述专利权的账面价值为10,683.38万元，占资产总额的比例为9.37%，报告期内未出现减值情形。

深交所要求东星医疗说明：（1）收购三丰原创、威克医疗和孜航精密的定价依据和公允性，收购标的财务会计基础工作和内部控制制度的建立及运行情况，团队人员整合的过程及收购后对发行人主要财务指标的影响，是否对标的形成实质性控制；持股威克医疗比例最高的吴剑雄和郭晓东未在发行人任职的原因和合理性，发行人前董事、副总经理、威克医疗和孜航精密的股东江世华申报前离职的原因和合理性；

（2）三次收购对应相关会计处理情况（含购买日的确定、购买日可辨认资产、负债公允价值的确定过程和核心商誉、非核心商誉的初始确认）以及申报期内各年末对商誉进行减值测试的详细过程（包括资产组的划分及认定情况及依据、资产组可收回金额的计算过程、涉及现金流量的说明预计过程及依据，说明估计的现金流量属于税前或税后的口径），结合业绩对赌（如有）及完成情况说明商誉减值的合理性；递延所得税负债的形成原因及后续结转对商誉入账及减值的影响；

（3）专利权的价格确定方式、涉及评估的具体情况、评估采用的主要假设及合理性，减值测试的具体过程及未计提减值的合理性；商标摊销为10年的原因和依据；

（4）商誉减值测试如何考虑两票制和新冠疫情的影响，2020年孜航精密未达成业绩对赌目标、2020年威克医疗业绩下滑的情形下仍未对商誉计提减值的合理性；历次减值测试测算的各种假设前提及预测参数是否谨慎、合理；

（5）孜航精密被收购前后定价原则和依据以及会计处理，是否发生变化，孜航精密的吻合器零部件产品用于进一步自产吻合器和直接外售的金额和比例，用于自产和外售的定价差异及合理性。

2021年末应收账款1亿元

2019年末、2020年末、2021年末，东星医疗应收账款余额分别为11,393.23万元、9,759.54万元、10,097.23万元，应收账款余额占当期营业收入比例分别为38.54%、26.07%、22.61%。

报告期内，东星医疗应收账款周转率分别为3.21、3.54、4.50；同行业公司应收账款周转率平均值分别为45.48、34.11、27.79。

东星医疗表示，报告期内，公司应收账款周转率与同行业上市公司相比存在较大差异，主要是销售模式差异所致。公司存在经销和直销两种模式，且销售规模均较大。其中，经销模式下主要是销售吻合器和医疗设备等产品，销售回款期限较短，并以款到发货为主，对应的应收周转率相对较高；直销模式下主要是直接面向医疗客户销售医疗耗材和医疗设备，以及面向吻合器生产厂商销售吻合器零配件，公司给予客户信用账期，导致期末应收账款余额相对较大，对应的应收周转率相对较低。而同行业上市公司以经销商预付货款的经销模式为主，应收账款周转率较高。

招股说明书与新三板挂牌期间公司信息披露差异

东星医疗表示，由于会计政策变更，公司本次申报报告期财务信息与公司在新三板披露的财务信息存在差异，公司已就相关财务信息差异编制了《原始财务报表与申报财务报表的差异比较表》，立信所出具了《原始财务报表与申报财务报表的差异情况的专项审核报表》（信会师报字[2022]第ZA10290号）。根据上述报告，公司本次申报财务信息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。

由于披露的依据不同、口径差异，招股说明书披露的非财务信息与公司在新三板挂牌期间披露的相关信息存在差异，但不存在重大差异。

信披数据多处“打架”

据《大众证券报》报道，对比东星医疗最新招股书与此前在股转系统披露的年报时发现，针对同一内容，两份公告表述却存在不一致的情况，多处数据“打架”。

主要财务数据方面，东星医疗招股书中披露的2018年、2019年净利润均与新三板披露的同期年报数据存在差异。根据招股书，2018年度至2020年度及2021年上半年，东星医疗分别实现营业收入25925.05万元、29560.28万元、37442.78万元和19545.25万元;同期实现净利润分别为5047.50万元、4737.90万元、7970.29万元和4486.95万元。

而东星医疗2018年、2019年年报显示，净利润分别为4971.06万元、4843.38万元，与招股书披露的同期数据分别相差70多万元、100多万元。但对于2018年、2019年营业收入及毛利率，招股书与此前披露的年报数据均一致。

除了净利润数据不一致，东星医疗招股书前五大客户销售、供应商采购数据上，也与年报存在较大出入。

前五大客户方面，招股书显示，东星医疗2018年对第二大客户明基三丰的销售金额为1275.28万元，而这一数据在2018年年报中披露仅为871.15万元、第四大客户，较招股书数据少了约400万元。此外，2019年数据同样不一致，但招股书中，2019年东星医疗对第一大客户明基三丰的销售金额为1845.28万元，而2019年年报中为1568.24万元和第二大客户。

从2018年、2019年年报可以看出，东星医疗一直在开拓补充客户资源。东星医疗在2019年年报中表示：“母公司销售渠道自2017年起由原有的江苏省、浙江省、安徽省区域，拓展至上海市、北京市、天津市、河北省、黑龙江省、吉林省、辽宁省;控股公司三丰东星及三丰原创产品销售覆盖全国;全资子公司威克医疗除国内销售市场外，其出口国家还覆盖了南美，南非，中东，印度和部分欧洲市场;2019年新收购的全资子公司孜航精密产品配套供应了全国60多家吻合器厂商。公司在巩固和维护现有渠道的同时，积极开拓新渠道，努力实现客户新的增长。

供应商方面，公司2018年年报显示，苏州市聚依琦机电设备有限公司以323.33万元的采购金额位列东星医疗第五大供应商，而招股书披露的2018年第五大供应商为深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司，采购金额为316.31万元。可见，东星医疗对深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司的采购金额低于对苏州市聚依琦机电设备有限公司的采购金额，而招股书披露的2018年度第五大供应商却是深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司。

此外，2019年年报显示，宁波康导进出口有限公司为东星医疗2019年年度第一大供应商，而招股书披露的2019年度第一大供应商是孜航精密，对其采购金额为2869.57万元，远超对宁波康导进出口有限公司的采购金额1674.03万元。值得关注的是，2019年年报的主要供应商采购情况中，东星医疗并未披露对孜航精密及对其采购金额。

“带量采购”、“两票制”的影响

东星医疗在招股书的特别风险提示中提到关于“带量采购”导致产品终端价格下降的风险以及“两票制”全面推行带来的风险。

截至2021年12月31日，渝、黔、滇、豫四省联盟、江苏、山西、福建、湖南、重庆等八省市联盟、北京等18省市联盟、广东省联盟、山东等四省联盟等省份/采购联盟陆续开展涉及吻合器等医用耗材的带量采购。在已执行带量采购的省/采购联盟中，公司未中标省份仅对部分开放式吻合器实施带量采购且数量较少，公司在上述省份执行带量采购的吻合器销量亦较少，因此，未中标地区目前对公司吻合器销售收入的影响较小。

“带量采购”政策可能对公司带来的风险包括：

（1）带量采购模式以价换量效应有利于中标企业增加终端医院的覆盖数量，提升产品销量。与之相反，若公司未能在该地区中标，只能争取“带量采购”采购量之外的剩余需求量，在采购周期内公司在该市场将面临产品销量下降，营业收入和利润水平降低的不利影响。

（2）带量采购产品通常采用价格竞标模式，为降低产品落标的风险，各竞标企业往往倾向于“以价换量”，公司吻合器产品的终端价格存在大幅下降的风险。中标品种终端价格的下降，可能会导致公司出厂价出现较大幅度下滑，需要通过在中标地区销量的提升弥补销售价格和毛利率下降带来的不利影响。公司产品中标后，存在销量提升无法弥补销售单价下降进而对公司盈利能力造成不利影响的风险。

（3）吻合器生产厂商在面临终端产品降价的压力时，可能会向上游供应商传导，因此，公司吻合器零配件业务存在因销售价格下降影响公司盈利能力的风险。

关于“两票制”全面推行带来的风险，东星医疗表示，公司吻合器类产品在福建省的销售执行“两票制”政策，未来若“两票制”在医疗器械领域全面推行，对公司的销售模式、销售单价、毛利率、销售费用等均产生影响。公司在“两票制”地区聘请销售服务商提供市场宣传与调研、售后培训和技术支持等服务，导致在该地区的销售费用率大幅上升，虽然公司产品的销售价格接近终端价格，高于非“两票制”地区的平均单价，但是，若公司产品单价增长幅度不及预期，无法弥补销售费用增加对公司盈利的不利影响，将导致公司在“两票制”地区的盈利能力下降。