北京8月2日讯近日，上海证券交易所发布关于对湖北九有投资股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函（上证公函【2022】0753号）。
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7月18日晚间，ST九有（600462.SH）披露《2022年度非公开发行股票预案》，本次非公开发行股票的发行对象为北京中裕嘉泰实业有限公司，发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。中裕嘉泰为公司控股股东，本次发行前，中裕嘉泰未直接持有公司股票，天津盛鑫直接持有公司16.49%的股票。2021年5月25日，中裕嘉泰与天津盛鑫签署《股东表决权委托协议》，天津盛鑫将其持有公司无限售流通股1.02亿股的除收益权、处分权之外所享有的所有及任何股东权利委托给中裕嘉泰行使，在表决权委托期间，天津盛鑫和中裕嘉泰构成一致行动关系，公司控股股东变更为中裕嘉泰，实际控制人为李明。本次非公开发行股票构成关联交易。中裕嘉泰本次认购资金为自有资金或自筹资金。
ST九有非公开发行股票数量不超过1.75亿股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次非公开发行股票最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。本次非公开发行股票募集资金总额不超过3.13亿元，在扣除发行费用后，全部用于偿还债务和补充流动资金。
按照本次非公开发行股份数量上限1.75亿股测算，本次发行完成后，中裕嘉泰将持有公司22.09%的股份以及12.84%的表决权，累计拥有公司34.94%的表决权，中裕嘉泰仍为公司控股股东，李明仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
截至2022年6月30日，公司担保债务本金合计1.53亿元，利息合计4633.06万元，本息共计1.99亿元。截至2022年3月31日，公司货币资金余额430.85万元，2022年一季度经营活动现金流量净额为-1502.27万元，公司营运资金紧张。
公司称，通过本次非公开发行，可以偿还公司债务及缓解营运资金需求。2018年以来，公司因控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司银行贷款逾期被部分债权银行起诉，而承担较大的担保债务，公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担较大的担保债务，急需通过募集资金偿还相关债务，以缓解公司偿债压力。此外，可以优化资本结构，提高公司抗风险能力。截至2022年3月31日，公司资产负债率（合并口径）达到88.87%，通过本次非公开发行，可增加公司流动资金供给，降低资产负债率，增强资本结构的稳定性，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。通过本次非公开发行还可以稳定公司控制权，提升市场信心。截至预案公告日，公司控股股东中裕嘉泰通过表决权委托的方式控制公司16.49%的表决权，未持有公司股票。中裕嘉泰认购公司本次非公开发行的股票，一方面可以提升其对公司的持股比例，增强其控股股东地位；另一方面也可以向公司注入资金，支持上市公司发展，彰显控股股东对公司发展前景的坚定信心，有利于维护证券市场稳定，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
上海证券交易所指出，预案披露，本次非公开发行股票募集资金的目的之一是用于偿还公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担的担保债务本息1.99亿元。2021年4月，实际控制人李明对该担保债务作出兜底承诺，将会对公司实际承担的诉讼损失金额的80%进行补偿，因此公司对担保债务计提20%的预计负债。
预案披露，本次非公开发行股票募集资金、重大资产出售对象均为控股股东中裕嘉泰，合计需支付资金3.7亿元左右，且实际控制人李明还需承担公司偿还担保债务的兜底义务。
请公司及控股股东结合控股股东自身经营、财务状况，说明本次认购股份、收购资产等的具体资金来源，是否存在资金无法及时到位的风险。请财务顾问发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0753号
关于对湖北九有投资股份有限公司重大资产重组及非公开发行股票预案信息披露的问询函
湖北九有投资股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产重组及非公开发行股票预案，现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于重大资产重组预案
1.关于交易标的。预案披露，公司拟向控股股东北京中裕嘉泰实业有限公司（以下简称中裕嘉泰）出售亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称亳州纵翔）90%股权，标的资产100%股权的预估值约为7111万元。亳州纵翔系公司于2020年12月无偿受让取得，入账评估价值为7115万元，其主要资产为179套房产，前次交易完成后公司净资产由负转正，避免公司股票当年被实施退市风险警示。请公司：（1）详细说明上述179套房产无法办理权属证书的实际原因，是否存在无法过户的情形；（2）披露前次受让标的股权时所采用的评估方法及结论，前次评估作价是否考量了房产无法过户的相关因素，若否，说明当年是否存在入账价值不公允从而规避退市风险警示的情形；（3）披露本次交易的资产评估报告及其评估依据，并说明本次评估价值是否公允，本次交易产生的应收账款的可回收性及其依据，是否存在规避退市风险警示的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
2.关于解除股权冻结措施。预案披露，公司持有的标的资产亳州纵翔90%的股权处于被冻结状态，冻结期限为2021年7月6日至2024年7月4日，该股权冻结事项系因润泰供应链与银行金融借款合同纠纷执行程序引起。公司尚未就解除冻结事项与相关方达成一致并及时解决，标的资产无法交割。交易双方不履行其在重大资产出售协议项下的任何承诺或义务均构成该方对本协议的违反。请公司：（1）结合非公开发行募集的资金将用于偿还上市公司对润泰供应链的担保债务，说明非公开发行股票与重大资产出售是否互为前置条件，是否存在未披露的利益安排，是否构成一揽子交易；（2）披露解决标的资产股权被冻结的具体方案，并分析该方案的可行性；（3）披露解决上述冻结事项的目前的进展情况，是否存在实质性障碍，并充分提示重大资产出售可能无法完成的重大风险；（4）若无法及时解除上述冻结事项导致本次交易无法完成，请补充披露预案所述的相关违约责任。请财务顾问发表意见。
3.关于支付安排。预案披露，本次交易价款分四期支付，即自公司股东大会批准本次交易之日起10个工作日内、六个月内、十二个月内、十五个月内，中裕嘉泰应向公司支付股权转让款的20%、20%、30%、30%。请公司：（1）根据交易价款的支付安排，2022年年底前中裕嘉泰仅支付股权转让款的20%，说明在此情况下在公司2022年合并报表中亳州纵翔是否应当脱表，若是，请披露具体的脱表依据及相关会计处理；（2）说明2022年期末对剩余80%的股权转让款的会计处理，后续是否可能会对其计提减值准备。请会计师发表意见。
二、关于非公开发行股票预案非公开发行股票预案非公开发行股票预案
4.关于偿还担保债务安排。预案披露，本次非公开发行股票募集资金的目的之一是用于偿还公司因对润泰供应链银行贷款提供连带担保责任而承担的担保债务本息1.99亿元。2021年4月，实际控制人李明对该担保债务作出兜底承诺，将会对公司实际承担的诉讼损失金额的80%进行补偿，因此公司对担保债务计提20%的预计负债。
请公司：（1）说明本次募集资金后，偿还担保债务的具体安排，以及李明对上市公司具体补偿安排；（2）结合偿还担保债务为本次非公开发行股票募集资金的主要用途，请实控人李明说明是否实质上以参与非公开发行向上市公司提供资金以履行兜底承诺，若是，请说明是否可能违背前期兜底承诺；（3）结合上述情况和签署的《承诺函》的具体条款，说明公司对担保债务仅计提20%的预计负债是否充分，是否符合《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，是否存在预计负债计提不充分导致净资产为负从而触发财务类退市的情形。请财务顾问、会计师发表意见。
5.关于资金来源。预案披露，本次非公开发行股票募集资金、重大资产出售对象均为控股股东中裕嘉泰，合计需支付资金3.7亿元左右，且实际控制人李明还需承担公司偿还担保债务的兜底义务。
请公司及控股股东结合控股股东自身经营、财务状况，说明本次认购股份、收购资产等的具体资金来源，是否存在资金无法及时到位的风险。请财务顾问发表意见。
请你公司收到问询函后立即对外披露，并在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重组及非公开发行预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年八月一日
