北京8月17日讯上交所网站昨日披露了对有方科技(688159.SH)及有关责任人予以通报批评的决定。
经查明，2022年1月29日，有方科技披露2021年年度业绩预告显示，预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-600万元至-300万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-1,600万元至-1,300万元。2022年2月26日，公司披露2021年度业绩快报公告显示，2021年度实现营业利润-1,496.12万元，利润总额-1,513.71万元，净利润-499.79万元，扣非后净利润-1,500,13万元。
(资料图)
2022年4月27日，有方科技披露2021年度业绩快报暨业绩预报更正公告称，预计2021年度实现营业利润-2,536.33万元，利润总额-2,553.93万元，净利润-1,296.40万元，扣非后净利润-2,242,91万元。2022年4月29日，公司披露2021年年度报告，2021年度实现营业利润-2,536.33万元，利润总额-2,553.93万元，实现净利润-1,296.40万元，实现扣非后净利润-2,242.91万元。公司业绩预告和业绩快报更正的主要原因有：一是公司原采用账龄分析法计提信用减值损失，出于会计谨慎性考虑，综合考虑迁徙法的影响调整计提信用减值损失，影响营业利润金额415.73万元；二是本年度股份支付费用影响营业利润金额257.56万元。
上交所指出，公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保业绩预告和业绩快报的准确性。但有方科技业绩预告的净利润、扣非后净利润与实际情况差异幅度分别为116.07%、40.18%，业绩快报营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润与实际情况的差异幅度分别为69.53%、68.72%、159.39%、49.51%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2022年4月27日才发布业绩预告和业绩快报更正公告。
综上，有方科技业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。
有方科技时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公司经营管理主要人员，时任财务总监李银耿作为财务事项具体负责人，时任董事会秘书黄雷作为信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及有关责任人回复异议称：一是造成业绩预告和业绩快报信息披露偏差的原因是公司管理层与年审会计师对会计估计的理解不同，不存在主观故意。二是实际差异金额较小，客观上没有给资本市场和投资者造成不良后果。三是公司及时披露了业绩预告和业绩快报更正公告。四是独立董事履职期间已多次向公司提醒业绩预告要遵循谨慎原则，并与年审会计师做好沟通，已尽到勤勉责任，系公司未将导致信息披露不准确的重要事由向独立董事告知，才导致最终的违规后果。
对于上述申辩理由，上交所经审议后认为不能成立。一是公司应当对信用减值损失计提和股份支付事项采取恰当的会计处理，并在业绩预告中准确反映。上述会计事项的处理在会计准则中已有明确的规定，公司应当知悉并在实际业务中准确执行，与会计师理解不同、不存在主观故意等均不属于合理的免责理由。二是公司业绩预告和业绩快报披露的数据与实际数据偏离幅度较大，客观上已对市场和投资者的知情权造成了较大影响。三是公司于1月、2月先后向市场披露业绩预告、业绩快报，向市场传递与实际情况存在偏差的财务数据信息，迟至4月27日才披露更正公告，距离公司正式披露年度报告仅相差一天，不能认定公司存在及时更正的情形。四是根据时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍的申辩异议和提交的证据材料，其在1月25日才与公司沟通业绩预告事项，且在交流过程中仅提出要遵循谨慎原则，只征询了年审会计师的意见，未对业绩预告和业绩快报提出有针对性的要求。在后续履职期间也未主动关注到公司在信用减值损失和股份支付的会计处理上存在的疑点，直至4月25日才知悉上述事项，不能认定其已尽到勤勉责任。
鉴于前述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对有方科技及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任财务总监李银耿、时任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。
对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
有方科技于2020年1月23日在上交所科创板上市，发行价格为20.35元/股，发行数量为2,292万股，募集资金总额为46,642.20万元，扣除发行费用后募集资金净额为41,266.29万元。
有方科技最终募集资金净额较原计划少14,382.83亿元。有方科技2020年1月20日发布的招股说明书显示，公司计划募集资金55,649.12万元，分别用于研发总部项目、4G及NB无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、5G无线通信模块和解决方案研发及产业化项目、V2X解决方案研发及产业化项目、补充流动资金。
有方科技的保荐机构为华创证券有限责任公司，保荐代表人为刘佳杰、陈勇。
有方科技发行费用总计5,375.91万元（不含增值税），其中华创证券有限责任公司获得承销费用与保荐费用4,092.19万元。
以下为通报批评原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2022〕103号
关于对深圳市有方科技股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定
当事人：深圳市有方科技股份有限公司，A股证券简称：有方科技，A股证券代码：688159；
王慷，深圳市有方科技股份有限公司时任董事长兼总经理暨法定代表人；
李银耿，深圳市有方科技股份有限公司时任财务总监；
黄雷，深圳市有方科技股份有限公司时任董事会秘书；
徐小伍，深圳市有方科技股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
经查明，2022年1月29日，深圳市有方科技股份有限公司（以下简称公司）披露2021年年度业绩预告显示，预计2021年度实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）-600万元至-300万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非后净利润）-1,600万元至-1,300万元。2022年2月26日，公司披露2021年度业绩快报公告显示，2021年度实现营业利润-1,496.12万元，利润总额-1,513.71万元，净利润-499.79万元，扣非后净利润-1,500,13万元。
2022年4月27日，公司披露2021年度业绩快报暨业绩预报更正公告称，预计2021年度实现营业利润-2,536.33万元，利润总额-2,553.93万元，净利润-1,296.40万元，扣非后净利润-2,242,91万元。2022年4月29日，公司披露2021年年度报告，2021年度实现营业利润-2,536.33万元，利润总额-2,553.93万元，实现净利润-1,296.40万元，实现扣非后净利润-2,242.91万元。公司业绩预告和业绩快报更正的主要原因有：一是公司原采用账龄分析法计提信用减值损失，出于会计谨慎性考虑，综合考虑迁徙法的影响调整计提信用减值损失，影响营业利润金额415.73万元；二是本年度股份支付费用影响营业利润金额257.56万元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保业绩预告和业绩快报的准确性。但公司业绩预告的净利润、扣非后净利润与实际情况差异幅度分别为116.07%、40.18%，业绩快报营业利润、利润总额、净利润、扣非后净利润与实际情况的差异幅度分别为69.53%、68.72%、159.39%、49.51%，影响了投资者的合理预期。同时，公司迟至2022年4月27日才发布业绩预告和业绩快报更正公告。
综上，公司业绩预告及业绩快报信息披露不准确，未按规定及时披露更正公告。上述行为违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则）》（以下简称《科创板股票上市规则》）第1.4条、第5.1.2条、第6.2.4条、第6.2.6条等有关规定。
公司时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷作为公司主要负责人、信息披露第一责任人及公司经营管理主要人员，时任财务总监李银耿作为财务事项具体负责人，时任董事会秘书黄雷作为信息披露事务具体负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第1.4条、第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条、第6.2.1条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
公司及有关责任人回复异议称：一是造成业绩预告和业绩快报信息披露偏差的原因是公司管理层与年审会计师对会计估计的理解不同，不存在主观故意。二是实际差异金额较小，客观上没有给资本市场和投资者造成不良后果。三是公司及时披露了业绩预告和业绩快报更正公告。四是独立董事履职期间已多次向公司提醒业绩预告要遵循谨慎原则，并与年审会计师做好沟通，已尽到勤勉责任，系公司未将导致信息披露不准确的重要事由向独立董事告知，才导致最终的违规后果。
对于上述申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）经审议后认为不能成立。一是公司应当对信用减值损失计提和股份支付事项采取恰当的会计处理，并在业绩预告中准确反映。上述会计事项的处理在会计准则中已有明确的规定，公司应当知悉并在实际业务中准确执行，与会计师理解不同、不存在主观故意等均不属于合理的免责理由。二是公司业绩预告和业绩快报披露的数据与实际数据偏离幅度较大，客观上已对市场和投资者的知情权造成了较大影响。三是公司于1月、2月先后向市场披露业绩预告、业绩快报，向市场传递与实际情况存在偏差的财务数据信息，迟至4月27日才披露更正公告，距离公司正式披露年度报告仅相差一天，不能认定公司存在及时更正的情形。四是根据时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍的申辩异议和提交的证据材料，其在1月25日才与公司沟通业绩预告事项，且在交流过程中仅提出要遵循谨慎原则，只征询了年审会计师的意见，未对业绩预告和业绩快报提出有针对性的要求。在后续履职期间也未主动关注到公司在信用减值损失和股份支付的会计处理上存在的疑点，直至4月25日才知悉上述事项，不能认定其已尽到勤勉责任。
鉴于前述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《科创板股票上市规则》第14.2.3条、第14.2.5条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对深圳市有方科技股份有限公司及时任董事长兼总经理暨法定代表人王慷、时任财务总监李银耿、时任董事会秘书黄雷、时任独立董事兼审计委员会召集人徐小伍予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《科创板股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉义务，确保公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年八月八日
