近日，深圳证券交易所发布关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2022〕第406号）。2022年11月11日，浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司（简称“汤姆猫”，300459.SZ）发布《关于拟对外投资暨关联交易的公告》。
汤姆猫拟与汉商优品网络科技有限公司（以下简称“汉商优品”）共同对杭州悦安商业运营管理有限公司（简称“悦安商管”）进行增资，公司增资金额为人民币9000万元，其中1730.77万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.23万元计入悦安商管资本公积，资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易完成后，悦安商管将成为公司参股公司。
(资料图)
本次交易的标的公司的股东之一汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）为公司联营企业，根据《企业会计准则》等相关规定并基于审慎性原则，汤姆猫产业构成公司的关联方，本次交易属于公司与关联方共同投资的关联交易事项。
本次交易完成前后，悦安商管的股权结构变化情况如下：
悦安商管成立时间未满一年，其最近一期的主要财务数据如下：
深圳证券交易所指出，汤姆猫拟与汉商优品共同对悦安商管增资9000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。汤姆猫联营企业汤姆猫产业持有悦安商管2%股份。创业板公司管理部对此表示关注，请汤姆猫就以下事项作出进一步说明：
1.公告及相关公开信息显示，悦安商管成立于2022年6月，注册资本1亿元目前尚未实缴，是一家专注于数字时代实体商业IP赋能解决方案的IP全栖运营商；悦安商管成立时间未满一年，截至2022年9月30日，实现营业收入5135.59万元，实现净利润1106.94万元，期末净资产1136.94万元。请汤姆猫：
（1）详细说明本次增资交易的提议人、决策过程，以及汤姆猫董事会成员在决策过程中的勤勉尽责情况，并补充说明汤姆猫联营企业汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用。
（2）使用客观平实语言阐述悦安商管生产经营模式、实际承担的工作内容、提供的主要产品服务，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备持续盈利能力，并充分提示相关业务风险。
（3）补充披露标的公司营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成，并结合悦安商管所处行业发展趋势、市场竞争格局、经营管理团队、业务资质、IP资源等说明其核心竞争优势。
2.公告显示，汤姆猫向悦安商管增资的9000万元中1730.77万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.23万元计入资本公积，由此推算悦安商管投后估值约64000万元。请汤姆猫：
（1）补充披露本次增资交易定价依据，并结合可比交易的估值情况等说明本次交易作价是否合理、公允。
（2）结合悦安商管成立时间较短、注册资本尚未实缴、交易增值率较高等情况，充分说明本次交易的必要性、悦安商管是否与汤姆猫现有业务形成协同效应，相关交易是否不存在损害上市公司利益的情形。
3.汤姆猫认为应予说明的其他事项。
请汤姆猫就上述事项做出书面说明，在2022年11月23日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
以下为原文：
关于对浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第406号
浙江金科汤姆猫文化产业股份有限公司董事会：
2022年11月11日，你公司披露《关于拟对外投资暨关联交易的公告》称，你公司拟与汉商优品网络科技有限公司共同对杭州悦安商业运营管理有限公司（以下简称“悦安商管”）增资9000万元，资金来源为公司自有或自筹资金。你公司联营企业汤姆猫产业发展有限公司（以下简称“汤姆猫产业”）持有悦安商管2%股份。我部对此表示关注，请你公司就以下事项作出进一步说明：
1.公告及相关公开信息显示，悦安商管成立于2022年6月，注册资本1亿元目前尚未实缴，是一家专注于数字时代实体商业IP赋能解决方案的IP全栖运营商；悦安商管成立时间未满一年，截至2022年9月30日，实现营业收入5135.59万元，实现净利润1106.94万元，期末净资产1136.94万元。请你公司：
（1）详细说明本次增资交易的提议人、决策过程，以及你公司董事会成员在决策过程中的勤勉尽责情况，并补充说明你公司联营企业汤姆猫产业取得悦安商管2%股份的交易背景及其在本次交易中所发挥的作用。
（2）使用客观平实语言阐述悦安商管生产经营模式、实际承担的工作内容、提供的主要产品服务，并结合其所处行业上下游合作模式说明标的公司的经营模式是否具备持续盈利能力，并充分提示相关业务风险。
（3）补充披露标的公司营业收入结构、主要客户和供应商、员工人数及构成，并结合悦安商管所处行业发展趋势、市场竞争格局、经营管理团队、业务资质、IP资源等说明其核心竞争优势。
2.公告显示，你公司向悦安商管增资的9000万元中1730.77万元计入悦安商管注册资本，剩余7269.23万元计入资本公积，由此推算悦安商管投后估值约64000万元。请你公司：
（1）补充披露本次增资交易定价依据，并结合可比交易的估值情况等说明本次交易作价是否合理、公允。
（2）结合悦安商管成立时间较短、注册资本尚未实缴、交易增值率较高等情况，充分说明本次交易的必要性、悦安商管是否与你公司现有业务形成协同效应，相关交易是否不存在损害上市公司利益的情形。
3.你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送浙江证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部
2022年11月16日
