北交所上市委员会2022年第67次审议会议于昨日上午召开，审议结果显示，昆山佳合纸制品科技股份有限公司（简称“佳合科技”）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
佳合科技本次发行的保荐机构为东吴证券股份有限公司，保荐代表人为曹宇、赵昕。
(资料图片仅供参考)
佳合科技的主营业务为纸质包装与展示产品的研发、设计、生产和销售，公司为客户提供全方位的包装与展示解决方案，可根据客户的需求量身定制、设计综合包装方案，提供精细化服务。
截至招股说明书签署日，董洪江直接持有公司股份为15,554,000股，占公司总股本的35.59%，通过宏佳共创控制公司6.41%的股份，系公司的控股股东。董洪江、陈玉传、张毅、段晓勇四人合计直接持有公司股份为38,666,000股，占公司总股本的88.48%；董洪江担任执行事务合伙人的宏佳共创持有公司股份为2,800,000股，占发行人总股本的6.41%；陈玉传担任执行事务合伙人的佳运源持有公司股份为2,100,000股，占发行人总股本的4.81%。上述四人已签署一致行动协议，合计控制公司99.69%的股份表决权，为公司共同实际控制人。
佳合科技拟发行不低于1,457万股且不超过1,630万股（未考虑超额配售选择权的情况下）；不超过1,874.5万股（全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下），公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%（即不超过244.5万股）。公司拟募集资金11,656万元，分别用于“广德佳联包装科技有限公司纸制品胶印、柔印项目”、“补充流动资金”。
审议意见
1.报告期内，发行人存在研发费用与研发投入不一致情形，请发行人进一步说明并披露试制产品的具体会计核算情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，上述情形是否会影响发行人高新技术企业资格认定，是否存在被追缴已享受的税收优惠和未来不再享受税收优惠的风险，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
2.请发行人补充披露2022年1-9月份经营业绩情况，如存在业绩下滑情形，进一步揭示相关经营风险，请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
审议会议提出问询的主要问题
1.关于毛利率。根据申报文件，报告期内发行人毛利率逐年下滑。请发行人说明下滑的原因及合理性，是否存在业绩持续下滑的风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构及申报会计师发表核查意见。
2.关于研发支出。根据申报文件，（1）报告期内，发行人研发费用金额分别为345.07万元、379.94万元、505.82万元、289.49万元，发行人研发费用占当期营业收入的比例分别为1.13%、0.99%、1.30%、1.68%。报告期内，发行人研发支出金额分别为796.54万元、1,069.39万元、1,026.87万元、495.54万元，发行人研发支出占当期营业收入的比例分别为2.62%、2.79%、2.63%、2.88%。（2）昆山佳合的研发分为研究及试制阶段，由于试制阶段可能形成产品赠与客户或部分销售，基于“收入成本匹配性”考虑，昆山佳合将试制阶段的领料及人工结转至生产成本。而控股子公司常熟佳合主要定位于保障公司纸板供应的稳定性及相对成熟水印产品的生产职能，无相关研发投入。请发行人进一步说明：（1）昆山佳合将试制阶段的支出认定为研发支出的合理性，是否存在将生产成本归集为研发支出的情形。（2）昆山佳合将新产品试制阶段的领料及人工结转至生产成本是否合理，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。（3）在研发费用与研发支出不一致的情况下，税务等相关部门是否认可昆山佳合报告期研发支出满足高新技术企业认定的条件，昆山佳合是否存在被取消高新技术企业资格的风险。（4）常熟佳合无相关研发投入的原因及合理性，相关信息披露是否准确。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于发行人与实际控制人共同投资。根据申报材料：（1）2017年12月，发行人出资设子公司常熟佳合，2018年2月，常熟佳合注册资本由2,000万元增至5,000万元，其中发行人出资1,050万元，新增股东常合源出资1,950万元。（2）发行人实际控制人陈玉传、张毅、段晓勇为常合源的合伙人，分别持有常合源10.26%、7.69%和5.13%出资份额，其中陈玉传担任常合源执行事务合伙人。（3）为规范共同投资情况，发行人拟收购陈玉传、张毅、段晓勇通过常合源间接持有的常熟佳合9%股权，转让价格为每股1.30元，转让价款合计585万元，上述股权转让目前正在办理工商手续，转让完成后，发行人持有常熟佳合70%股权。（4）2022年10月26日，陈玉传、张毅、段晓勇已退出常合源，常合源取得昆山市行政审批局换发的营业执照。请发行人补充说明：（1）发行人收购常熟佳合9%股权的协议签署情况、价款支付情况以及办理工商变更登记的进展，尚未办理完毕工商变更登记的原因以及是否存在实质障碍，前述股权转让是否真实、有效，是否存在委托持股或其他利益安排,以及目前相关股权转让手续是否已办理完毕。（2）陈玉传、张毅、段晓勇退出常合源的方式、定价依据及退出价款支付情况，退出方式是否合法、合规、真实、有效，是否存在委托持股或其他利益安排。（3）常合源目前的合伙人所持常合源的出资份额是否为真实持有，是否存在代发行人或发行人实际控制人持股的情况，是否存在其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
