近日，深圳证券交易所发布关于对延安必康制药股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2023〕第130号）。2023年2月3日，延安必康制药股份有限公司（简称“*ST必康”或“延安必康”，002411.SZ）发布关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告。

为适应业务发展需要，延安必康拟对全资子公司江苏北度新能源进行增资。江苏北度新能源的注册资本由 5亿元变更为 50亿元。江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源，主要从事高性能、高安全性锂离子动力电池、电动汽车节能电机、电动汽车共享换电、动力电池回收及梯次利用领域的业务，属于国家发改委产业结构调整指导目录中的鼓励类项目。陕西北度新能源注册资本为 70亿元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。待公司设立完成后，拟分配给王子冬 10%股权进行股权激励，后续股权激励情况以具体方案、协议为准。

江苏北度新能源拟新设立陕西北度智慧。陕西北度智慧注册资本为5亿元人民币，拟由江苏北度新能源全部认缴出资。公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产，不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

(相关资料图)

延安必康表示，公司目前还存在无法兑现的债务，增资及投资资金存在无法筹集到位的风险，存在投资项目无法落地实施的风险；存在子公司增资及投资设立全资孙公司后可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司本次投资可能存在无法实现预期投资收益甚至造成损失的风险。

延安必康三季报显示，截至2022年9月30日，延安必康货币资金余额为8.42亿元。

深圳证券交易所指出，公告显示，延安必康本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产。根据《2022年三季度报告》，延安必康目前存在大量逾期债务，同时涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。

（1）请延安必康说明本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源，结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表以及延安必康目前可动用货币资金、融资渠道、公司自身运营、投资、偿债资金需求等，补充说明具体资金投入时间计划，项目投资、建设、运营对延安必康资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营等方面的影响，并充分提示相关风险。

（2）请延安必康说明本次投资项目已履行及尚需履行的审批备案程序，延安必康在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的条件等方面的储备，并结合行业发展趋势、市场供求关系、行业竞争情况、延安必康在相关领域的竞争优势、投资建设规划、预计实现效益情况等详细论证本次投资规模的必要性、合理性及可行性，相关产能的消化能力，是否存在产能过剩风险，并充分提示相关风险。

以下为原文：

深圳证券交易所

关于对延安必康制药股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2023〕第130号

延安必康制药股份有限公司董事会：

你公司于2023年2月3日披露《关于拟对子公司增资及投资设立全资孙公司的公告》称，拟对全资子公司江苏北度新能源有限公司（以下简称“江苏北度新能源”）进行增资，江苏北度新能源的注册资本由5亿元变更为50亿元。同时江苏北度新能源拟新设立陕西北度新能源有限公司（以下简称“陕西北度新能源”）与陕西北度智慧系统工程有限公司（以下简称“陕西北度智慧”），其中陕西北度新能源注册资本为70亿元，陕西北度智慧注册资本为5亿元。我部对此表示高度关注。请你公司核实以下问题并做出书面说明：

1、公告显示，你公司本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源为公司自筹资金及土地、厂房、设备等实物资产。根据《2022年三季度报告》，你公司目前存在大量逾期债务，同时涉及多起诉讼案件，且部分资产已被查封、冻结。

（1）请你公司说明本次对子公司增资及投资设立全资孙公司的资金来源，结合项目投资、运营计划及对应资金需求和时间表以及你公司目前可动用货币资金、融资渠道、公司自身运营、投资、偿债资金需求等，补充说明具体资金投入时间计划，项目投资、建设、运营对你公司资产负债水平、资产收益水平、日常生产经营等方面的影响，并充分提示相关风险。

（2）请你公司说明本次投资项目已履行及尚需履行的审批备案程序，你公司在技术、市场、区域、政策等方面的风险评估情况，是否具备相应的资质、技术、人才、资金以及其他必要的条件等方面的储备，并结合行业发展趋势、市场供求关系、行业竞争情况、你公司在相关领域的竞争优势、投资建设规划、预计实现效益情况等详细论证本次投资规模的必要性、合理性及可行性，相关产能的消化能力，是否存在产能过剩风险，并充分提示相关风险。

2、公告显示，江苏北度新能源拟出资70亿元设立陕西北度新能源，待陕西北度新能源设立完成后，拟分配给王子冬10%股权进行股权激励，后续股权激励以具体方案、协议为准。

（1）2023年1月12日，公司披露《关于拟对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》称，公司拟使用自有资金1.8亿元，与王子冬共同出资设立东莞北度新能源有限公司。鉴于王子冬为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，未来十二个月内将成为公司监事，王子冬为公司关联自然人，该次交易构成关联交易。请你公司说明本次交易是否构成关联交易及判断依据，履行的审议程序是否合规。

（2）请你公司说明本次交易是否存在其他未披露的协议或潜在安排，是否存在向其他方不当输送利益的情形，是否存在损害上市公司利益的情形。

3、你公司认为需要说明的其他事项。

我部对此表示关注。请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年2月10日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

特此函告

深圳证券交易所

上市公司管理二部

2023年2月3日