近日，山西振东制药股份有限公司（简称“振东制药”，300158.SZ）发布关于收到山西证监局行政监管措施决定书的公告。近日，振东制药收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）下发的《关于对山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2023〕3号）（以下简称“《责令改正并出具警示函措施决定3号》”）、《关于对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕4号）（以下简称“《警示函措施决定4号》”）。
(资料图片仅供参考)
《责令改正并出具警示函措施决定3号》的主要内容如下：
山西振东制药股份有限公司、李安平、周红军、刘长禄：
山西证监局在现场检查中发现振东制药存在以下问题：
1、信息披露方面
控股股东非经营性资金占用未披露。2019年12月-2021年3月，公司子公司山西振东道地药材开发有限公司(以下简称道地药材)通过向平顺县龙硕种植专业合作社、陵川县燎原中药材专业合作社、平顺县梅海种植专业合作社预付中药材采收款及向其出借款项等形式，将资金转出至上述合作社，由上述合作社将收到的款项转出至山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司，再由上述两家公司将资金全部转至公司控股股东山西振东健康产业集团有限公司(以下简称振东集团)，振东集团收到上述资金后用于日常经营、归还股票质押借款等，合计金额7114万元。经查，前述占用资金已全部归还。上述事实构成控股股东振东集团对公司的非经营性资金占用，公司未在2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中对该事项进行披露。
以上行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕15号)第四十五条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2017年修订)》(证监会公告〔2017〕17号)第三十一条的规定。
2、财务基础及内部控制方面
公司关于收入确认的内部控制存在重大缺陷。一是公司收入确认政策为：公司将药品销售给具有医药经营资质的经销商，经销商收到相应药品时确认营业收入。但在日常执行过程中，公司根据发货单即确认销售收入，未严格按照收入确认政策进行会计处理。二是子公司道地药材未针对收入确认建立有效内控。道地药材未对客户是否收货、产品是否验收合格等情况进行跟踪管理，未对客户收货回执、客户验收合格证明等重要资料进行收集和归档。
以上行为不符合《企业内部控制基本规范》第三十一条第一款的规定。
3、内幕信息知情人登记管理方面
2021-2022年，公司在出售子公司北京振东朗迪制药有限公司、筹划2021年度利润分配等重大事项时，在内幕信息知情人登记管理方面存在以下问题：一是部分内幕信息知情人未在内幕信息商议筹划阶段和内幕信息决议环节进行内幕信息知情人登记。二是个别内幕信息知情人签字确认的知情时间与公司内幕信息知情人登记档案记载的知情时间不一致。
以上行为不符合《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第六条第一款，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第六条第一款的规定。
李安平作为公司董事长，周红军作为公司董事会秘书，刘长禄作为公司财务总监，对前述事项负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第一项、第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第二十三条，《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)第二十一条，《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第十六条第三项，《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第十六条第三项的规定，山西证监局决定对振东制药及李安平、周红军、刘长禄采取责令改正并出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。振东制药及相关责任人应在收到决定之日起，立即进行整改，在收到决定之日起30日内向山西证监局提交书面整改报告。振东制药及相关责任人应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。
《警示函措施决定4号》的主要内容如下：
山西振东健康产业集团有限公司：
经查，2019年12月-2021年3月，振东制药子公司山西振东道地药材开发有限公司通过向平顺县龙硕种植专业合作社、陵川县燎原中药材专业合作社、平顺县梅海种植专业合作社预付中药材采收款及向其出借款项等形式，将资金转出至上述合作社，由上述合作社将收到的款项转出至山西金都商贸有限公司、长治县成诚农产品开发有限公司，再由上述两家公司将资金全部转至振东制药，振东制药收到上述资金后用于日常经营、归还股票质押借款等，合计金额7114万元。经查，前述占用资金已全部归还。上述事实构成控股股东对上市公司的非经营性资金占用，山西振东健康产业集团有限公司未配合上市公司履行信息披露义务，该资金占用事项未在振东制药2019年至今的年度报告及2021年至今的半年度报告中披露。
上述行为不符合《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款，《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条第一款，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第四条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条第三项，《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第二十三条的规定，山西证监局决定对山西振东健康产业集团有限公司采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。山西振东健康产业集团有限公司应认真汲取教训，加强证券法律法规学习，杜绝此类行为再次发生。
振东集团官网显示，振东集团创建于1993年10月1日，以石油贸易起步；2002年转型制药，8年打造山西省首个创业板上市公司。旗下有长治振东、大同泰盛、屯留五和堂、晋中安欣、中药材开发、饮片科技、五和医养堂、健康护理8大工业企业，下辖32个子公司。
振东制药年报显示，山西振东健康产业集团有限公司为公司控股股东，公司董事长李安平为公司实际控制人。
截至2022年9月30日，山西振东健康产业集团有限公司为振东制药第一大股东，持股29.41%。
李安平，1962年9月生，中国国籍，无境外居留权，中国社会科学院研究生院企业管理专业毕业，硕士学历，高级经济师，主任药师，现任振东制药董事长，同时兼任山西振东健康产业集团有限公司董事长。李安平于1986年5月至1993年9月，任长治县东和乡综合厂副厂长、厂长，1993年10月至今任振东集团董事长，2001年起至今任振东制药董事长，2012年12月至2013年12月兼任振东制药总经理。
周红军2021年4月至今任振东制药董事会秘书、副总经理。
刘长禄2012年12月至2016年9月任振东制药审计经理；2016年9月至2018年3月任振东制药董办主任；2018年3月至2018年10月任振东制药财务经理；2018年10月至今担任振东制药财务总监。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）责令公开说明；
（五）责令定期报告；
（六）责令暂停或者终止并购重组活动；
（七）依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第四条规定：控股股东、实际控制人及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，不得占用上市公司资金。
《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)第二十三条规定：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本指引的，中国证监会根据违规行为性质、情节轻重依法给予行政处罚或者采取行政监管措施。涉嫌犯罪的移交公安机关查处，依法追究刑事责任。
《上市公司现场检查规则》(证监会公告〔2022〕21号)第二十一条规定：发现检查对象在规范运作等方面存在问题的，中国证监会可以对检查对象采取责令改正措施。
《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》(证监会公告〔2021〕5号)第十六条规定：有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：
（一）未按照本规定的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》(证监会公告〔2022〕17号)第十六条规定：有下列情形之一的，中国证监会及其派出机构可以依据《上市公司信息披露管理办法》等规定对上市公司及相关主体采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，对其采取市场禁入措施：
（一）未按照本指引的要求建立并执行内幕信息知情人登记管理制度；
（二）未按照本指引的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录；
（三）内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误；
（四）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人进行交易等情形的，中国证监会及其派出机构对有关单位和个人进行查处，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
