深圳证券交易所并购重组审核委员会2023年第2次审议会议于昨日召开，对楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”，300358.SZ）发行股份购买资产进行审核。审议结果显示，楚天科技本次交易符合重组条件和信息披露要求。
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重组委会议现场问询的主要问题：
（一）关于销售收入。根据申报材料，标的公司销售收入主要以客户验收作为确认时点，存在订单跨期确认收入的情形。
请上市公司说明报告期内是否存在调节收入的情形，报告期末在手订单金额及其毛利率是否大幅下滑。请独立财务顾问和申报会计师发表明确意见。
（二）关于核心技术人员。根据申报材料，标的公司与核心技术人员均签署了劳动合同及竞业禁止协议。
请上市公司说明标的公司是否存在对核心技术人员的重大依赖，是否存在核心技术人员的流失风险。请独立财务顾问发表明确意见。
（三）关于评估预测。根据申报材料，标的资产以收益法评估结果为基础计算交易对价，对未来销量进行了预测。
请上市公司说明2022年实现销量与预测销量差异较大的原因，2022年至2026年主要产品预测销量增长较大的合理性。请独立财务顾问和评估师发表明确意见。
楚天科技于3月15日披露的《发行股份购买资产报告书(草案)(上会稿)》显示，本次交易方案为公司拟以发行股份的方式，购买叶大进、叶田田持有的楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）合计1,160.00万元出资对应的股权（49.0072%）。交易完成后，楚天飞云将成为公司的全资子公司。
楚天飞云是固体制剂制药装备整体解决方案的供应商。2017年8月，楚天飞云最初由叶大进出资设立，注册资本为1,160.00万元，其中：叶大进认缴出资1,160.00万元，持有楚天飞云100%股权。2017年9月，楚天飞云股东叶大进将其所持楚天飞云540.00万元注册资本的股权转让给其女儿叶田田，转让完成后叶大进持有楚天飞云620.00万元注册资本的股权，叶田田持有楚天飞云540.00万元注册资本的股权。2017年9月，楚天飞云增加注册资本至2,367.00万元，新增注册资本1,207.00万元由楚天科技以现金进行认购。本次增资完成后，楚天科技持有楚天飞云1,207.00万元出资对应的股权。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第五届董事会第二次会议决议公告日。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为13.43元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票均价的80%。
本次交易标的资产定价参考评估机构所出具评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。根据北京亚超出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2022）第A220号），评估机构本次以收益法评估结果作为本次评估结论，截至评估基准日2021年12月31日，楚天飞云股东全部权益价值的评估值为5,899.87万元，增值率66.22%。根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2023）第A012号”《加期评估报告》，采用收益法，于加期评估基准日标的公司全部股权评估价值为6,502.73万元，较2021年12月31日评估值5,899.87万元增加602.86万元，标的公司未出现评估减值的情况。经交易双方协商确认，仍选用2021年12月31日为评估基准日的评估结果作为定价依据，本次交易对价仍为4,750.00万元。
各方同意，公司以发行股份的方式支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价4,750.00万元，占交易总对价的100%。
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
交易对方因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内和利润承诺期届满且确认已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的公司股份。
根据中审众环出具的标的公司最近两年一期《审计报告》（众环审字（2023）1100011号），标的公司楚天飞云报告期内简要财务报表数据如下：
楚天科技与本次交易对方叶大进、叶田田签订了《业绩承诺补偿协议》。如标的资产在2022年度内完成交割，标的公司在2022年度、2023年度和2024年度各年度的承诺净利润数分别不低于360.00万元、420.00万元和480.00万元；如标的资产在2023年度内完成交割，标的公司在2023年度、2024年度和2025年度各年度的承诺净利润数分别不低于420.00万元、480.00万元和510.00万元。
双方同意，选用标的公司在业绩承诺期间每年及三个年度实现的累计实现净利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，交易对方承诺，如标的资产在2022年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,260.00万元；标的资产在2023年度内完成交割的，标的公司在业绩承诺期间三个年度内累计实现净利润数不低于1,410.00万元。
交易对方承诺，在上述业绩承诺期间，经会计师事务所审计后，标的公司每年实现净利润未达到当年承诺净利润的100%，交易对方应就当年实现净利润未达到当年承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。双方一致确认业绩补偿的顺序为：补偿义务人优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行的补偿行为不可撤销。业绩承诺期间内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过交易对方合计获得的税后交易总对价。业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，未经上市公司事前书面同意，不得通过质押股份等方式逃废补偿义务。
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上市。截至报告书签署日，楚天投资持有楚天科技224,049,214.00股，持股比例为38.96%，为楚天科技的控股股东；唐岳持有楚天投资47.4580%股权，唐岳合计控制公司39.55%的表决权，唐岳为楚天科技实际控制人，且36个月内公司控制权未发生变更。本次交易后，公司控股股东仍为楚天投资，实际控制人仍为唐岳，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。
楚天科技表示，公司自2017年取得楚天飞云的控制权后双方的协同效应明显，本次收购将实现核心管理人员在公司的持股，未来有望持续激发研发与协同潜力实现业绩增长。本次交易完成后，公司持有楚天飞云100%的股权。公司较为重视楚天飞云在固体制剂领域，特别是口服胶囊填充等领域的技术优势。在完成收购后，公司将进一步加大对这一领域的研发投入，更好地发挥协同。楚天飞云未来的业务规模将逐步扩大，将为公司贡献新的利润增长。
根据公告，国金证券股份有限公司为楚天科技本次交易的独立财务顾问，财务顾问主办人为彭万林、李伟。
