深交所网站昨日公布了《关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2023〕第53号）。
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北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“蓝色光标”，300058.SZ）于4月20日披露2022年年度报告。报告期内，公司实现营业收入366.83亿元，同比下降8.47%；归属于上市公司股东的净利润-21.75亿元，同比下降516.85%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-18.99亿元，同比下降389.64%；经营活动产生的现金流量净额为10.80亿元，同比增长43.90%。
蓝色光标年审会计师为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中同华资产评估有限公司。
年报显示，截至2022年12月31日，蓝色光标商誉原值32.76亿元，商誉减值金额15.20亿元，净额为15.20亿元。
深交所问询函指出，报告期末公司商誉原值32.76亿元，商誉减值金额15.20亿元，商誉净额为17.56亿元，本年计提商誉减值准备12.82亿元，其中分别对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组计提商誉减值准备7.87亿元、4.00亿元、8643.24万元、809.01万元，未对整合营销资产组计提商誉减值准备。整合营销、数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组2022年均未实现盈利预测。
《2022年度商誉减值测试报告》显示，数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组存在的减值迹象分别为大客户丢失及客户预算下降、主要媒体商务政策变化及经营活动现金流量不优质、主要媒体商务政策变化、核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复。
中同华评报字2023第010767号显示，2020年至2022年，整合营销资产组相关的法人主体模拟合并口径下的营业收入分别为71.58亿元、55.73亿元、61.24亿元，净利润分别为2.89亿元、2.01亿元、9561.41万元。2017年至2021年，公司分别计提商誉减值准备122.16万元、5343.02万元、447.03万元、0万元、0万元。
对此，深交所要求蓝色光标说明本次对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合近年来行业政策及环境变化情况、相关资产组的主营业务、近年经营情况、具体运营数据及财务状况等，并对比公司近年来相关资产组减值测试情况及同行业可比公司相关情况等说明相关参数指标选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，量化分析减值迹象涉及因素对历史及未来经营的影响，并结合前述回复说明本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在利用减值准备计提调节利润的情形。
同时，说明本次对整合营销资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合整合营销资产组的主营业务、经营情况、近三年业绩变动情况及变动原因、盈利预测实现情况等，说明相关参数指标选取的依据及合理性，近两年均未计提商誉减值准备的原因，商誉减值准备计提是否充分；说明本次商誉减值测试的关键假设、主要参数及预测指标与收购时及以前年度减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
此外，深交所还要求蓝色光标说明相关资产组2022年实际业绩与盈利预测存在差异的原因，以前年度实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明以前年度商誉减值计提是否充分。
深交所要求蓝色光标评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
以下为原文：
深圳证券交易所
关于对北京蓝色光标数据科技股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函〔2023〕第53号
北京蓝色光标数据科技股份有限公司董事会：
我部在对你公司2022年度报告事后审查中关注到以下情况：
一、关于减值损失计提
1.年报显示，报告期末你公司商誉原值32.76亿元，商誉减值金额15.20亿元，商誉净额为17.56亿元，本年计提商誉减值准备12.82亿元，其中分别对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组计提商誉减值准备7.87亿元、4.00亿元、8,643.24万元、809.01万元，未对整合营销资产组计提商誉减值准备。整合营销、数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组2022年均未实现盈利预测。《2022年度商誉减值测试报告》显示，数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组存在的减值迹象分别为大客户丢失及客户预算下降、主要媒体商务政策变化及经营活动现金流量不优质、主要媒体商务政策变化、核心团队发生明显不利变化且短期内难以恢复。中同华评报字2023第010767号显示，2020年至2022年，整合营销资产组相关的法人主体模拟合并口径下的营业收入分别为71.58亿元、55.73亿元、61.24亿元，净利润分别为2.89亿元、2.01亿元、9,561.41万元。2017年至2021年，你公司分别计提商誉减值准备122.16万元、5,343.02万元、447.03万元、0万元、0万元。请你公司：
（1）说明本次对数字广告、移动传媒、Madhouse、捷报数据资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合近年来行业政策及环境变化情况、相关资产组的主营业务、近年经营情况、具体运营数据及财务状况等，并对比公司近年来相关资产组减值测试情况及同行业可比公司相关情况等说明相关参数指标选取的依据及合理性，相关资产组发生减值迹象的具体时点，量化分析减值迹象涉及因素对历史及未来经营的影响，并结合前述回复说明本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，是否存在利用减值准备计提调节利润的情形。
（2）说明本次对整合营销资产组商誉减值测试的具体计算过程、关键假设、主要参数及预测指标，结合整合营销资产组的主营业务、经营情况、近三年业绩变动情况及变动原因、盈利预测实现情况等，说明相关参数指标选取的依据及合理性，近两年均未计提商誉减值准备的原因，商誉减值准备计提是否充分。
（3）说明本次商誉减值测试的关键假设、主要参数及预测指标与收购时及以前年度减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性。
（4）说明相关资产组2022年实际业绩与盈利预测存在差异的原因，以前年度实际业绩与盈利预测是否存在差异，如存在差异，请详细说明差异形成的原因，并结合历次减值测试利用的盈利预测与实际业绩数据存在差异的情况，说明以前年度商誉减值计提是否充分。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
2.年报显示，你公司无形资产中品牌账面原值为12.10亿元，本年计提减值准备5.98亿元，已全额计提减值，客户关系账面原值为5,375.66万元，本年计提减值准备218.47万元，系依据评估结果对以前年度并购形成的无形资产计提减值准备。请你公司：
（1）结合近年来行业政策及环境变化情况、相关业务经营情况，说明本次无形资产减值测试的具体计算过程、主要参数及选取依据，发生减值迹象的具体时点，本次计提大额减值准备的依据、及时性及金额准确性，是否符合企业会计准则的相关规定。
（2）说明本次减值测试相关假设、参数与形成时及以前年度减值测试时是否存在差异，如存在差异，请说明原因及合理性，并结合历年减值测试的具体过程及结果，说明以前年度对相关无形资产减值准备计提是否充分。
请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。
3.年报显示，你公司长期股权投资期末余额为18.80亿元，减值准备期末余额为1.76亿元，本年计提减值准备1.55亿元，其中对陕西识代运筹信息科技股份有限公司、上海狮华信息技术服务股份有限公司、天地互联科技（广州）有限公司、AriesCapitalLimited、AriesInternationalLimited、豆盟科技有限公司分别计提减值准备463.85万元、4,983.60万元、2,600.17万元、1,537.16万元、3,316.51万元、2,581.17万元。
请你公司结合长期股权投资企业的具体经营情况等，说明长期股权投资计提减值准备的依据、出现减值迹象的具体时点、减值测试的主要过程，对其余企业未计提减值准备的原因及合理性，减值准备计提是否及时、充分、合理，是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见，同时说明对公司长期股权投资所实施的审计程序、获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分。
4.年报显示，你公司应收账款期末余额为78.80亿元，较期初增长10.01%，坏账准备期末余额为5.63亿元，计提比例为7.15%，期初计提比例为4.70%；6个月以内（含6个月）、6-12个月（含12个月）的应收账款期末余额分别为61.29亿元、6.55亿元，坏账准备计提比例分别为0.08%、1.47%；单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款期末余额为5.23亿元，其中对广汽菲亚特克莱斯勒汽车销售有5限公司的应收账款期末余额为6,338.09万元，计提比例为60%，对京津冀绿地集团的应收账款期末余额为5,238.46万元，计提比例为76.35%，对天下仓（深圳）国际贸易有限公司的应收账款期末余额为4.07亿元，计提比例为30%。请你公司：
（1）结合业务开展情况、信用政策变化情况等，说明报告期内应收账款与营业收入变动趋势不匹配的原因。
（2）结合会计政策、应收账款结构等，量化分析报告期末应收账款计提比例提升的原因，是否存在部分应收账款未及时计提坏账准备的情形。
（3）结合应收账款的具体明细、结算周期、期后回款情况、同行业可比公司情况等，说明对12个月以内（含12个月）应收账款的坏账准备计提是否充分、合理。
（4）说明单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款形成原因、形成时间、账龄、是否逾期、期后回款情况、单独计提的判断依据、计提比例的确定依据，坏账准备计提是否充分、合理。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5.报告期末，你公司其他应收款账面余额为2.90亿元，其中3年以上的其他应收款占比49.43%，借款及往来款账面余额为2,912.11万元。请你公司：
（1）列示3年以上其他应收款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、形成原因、坏账准备计提金额及时点，说明坏账准备计提是否充分、合理。
（2）说明借款及往来款的具体情况，包括但不限于欠款方名称、是否为关联方、形成原因、具体金额、形成时间、账龄、约定还款时间、坏账准备计提情况及充分性，并核查是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
二、关于年度经营情况
6.报告期内，你公司实现营业收入366.83亿元，同比下降8.47%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损21.75亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损18.99亿元，经营活动产生的现金流量净额为10.80亿元，同比增长43.90%。你公司各季度营业收入分别为77.82亿元、89.29亿元、98.61亿元和101.10亿元；净利润分别为3,268.14万元、-2,430.72万元、2,200.12万元和-22.06亿元；扣非净利润分别为1.19亿元、1.20亿元、7,002.57万元和-22.07亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为2.02亿元、-1.12亿元、3,880.69万元和9.51亿元。请你公司：
（1）结合经营情况、业务模式、信用政策变化等说明2022年度净利润、扣非净利润变动情况与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。
（2）说明报告期内分季度营业收入和净利润、扣非净利润及经营活动产生的现金流量净额变动不匹配的原因。
（3）结合行业情况、公司经营情况、非经常性损益构成、同行业可比公司情况等，剔除资产减值影响后量化分析2022年度业绩情况。请年审会计师核查并发表明确意见。
7.报告期内，根据广告主所处行业领域划分，你公司对电商行业广告主收入金额为90.44亿元，同比增长22.96%，对互联网及应用行业广告主收入金额为47.16亿元，同比下降32.46%。请你公司结合上述行业发展情况、公司经营情况、主要客户变化情况等，说明对不同行业广告主收入变动的原因。
8.报告期内，你公司全案推广服务、全案广告代理、出海广告投放业务毛利率分别为12.77%、12.97%、1.50%，比上年同期分别减少4.45、2.94、0.24个百分点。请你公司结合业务开展情况、行业环境、收入及成本构成等，分析说明各业务毛利率下降的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
9.报告期内，你公司出海广告投放业务实现营业收入263.70亿元，收入占比为71.89%。报告期末，你公司货币资金中存放在境外的款项总额为24.93亿元，较期初增长50.96%。请你公司：
（1）说明出海广告投放业务收入的确认方式、收入的区域分布情况、近三年前五大客户及供应商的变动情况及变动原因。
（2）说明存放于境外款项的存放地点、归集主体、存放类型、管控措施、资金安全性，境外资金规模与境外业务的匹配性，报告期内存放在境外的款项大幅增长的原因。
请年审会计师发表明确意见，并说明对公司出海广告投放业务收入确认执行的审计程序、覆盖的审计范围和获取的审计证据，相关审计程序是否有效、审计证据是否充分及对境外货币资金执行的审计程序、获取的审计证据，并对货币资金的真实性、安全性发表核查意见。
10.你公司2022年末预付款项较2022年初增长34.62%，2023年第一季度末预付款项较2023年初增长91.85%。请你公司结合经营情况、同行业可比公司情况等，说明预付款项大幅增长的原因及合理性，预付款对象是否包含你公司关联方，若是，请列示关联方名称、交易内容、交易金额等明细，并结合行业特点说明交易条款的公允性及预付款项的必要性，是否存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
11.请按业务类型报备近两年前五名客户、供应商、应收账款、应付账款、预付账款对象、金额以及交易内容。
三、关于其他
12.报告期末，你公司交易性金融资产余额为12.07亿元，期初为12.90亿元。报告期内，你公司持有的金融资产公允价值下降导致公允价值变动损失1.87亿元。请你公司补充列示交易性金融资产的具体明细，包括但不限于产品名称、金额、期限、利率等，交易性金融资产本期公允价值变动发生额、购入金额、售出金额等变动情况，说明公允价值的确认依据、变动损失的具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请年审会计师核查并发表明确意见。
13.年报显示，你公司期末共有12.44亿元受限资产，其中，4,154.52万元货币资金因法院冻结受限，12.03亿元交易性金融资产因借款抵押受限。请你公司：
（1）说明法院冻结资金的具体情况，包括但不限于被冻结银行账户名称、涉及冻结金额、被冻结时间、被冻结原因、冻结事项是否达到临时报告的披露标准，你公司是否已及时履行信息披露义务。
（2）说明交易性金融资产抵押的具体用途，截至回函日相关借款偿还情况及抵押风险情况，你公司是否已就相关抵押及时履行审议程序及信息披露义务。
请年审会计师核查受限资产的实际用途并发表明确意见。
14.年报显示，你公司营业外支出中业绩补偿款本期发生额为5,743.37万元，系公司支付前期购买子公司的业绩补偿款，长期应付款期末余额为1,752.91万元，系公司确认在未来期间应支付的前期购买子公司的业绩补偿款。请你公司说明业绩补偿款的详细内容、形成原因、确认依据及相关会计处理的合规性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
15.你公司2023年第一季度实现营业收入97.74亿元，同比增长25.60%，净利润1.49亿元，同比增长355.10%，扣非净利润1.36亿元，同比增长14.38%。2023年1-3月，你公司公允价值变动收益为1,323.59万元，同比增长10115.07%。请你公司：
（1）结合非经常性损益的明细情况，说明你公司2023年第一季度净利润增幅显著高于营业收入、扣非净利润增幅的原因，大幅增长是否具有可持续性，并充分提示风险。
（2）列示公允价值变动的明细情况，说明公允价值的确认依据、变动收益的具体测算过程，相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2023年5月12日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。
特此函告。
深圳证券交易所
创业板公司管理部
2023年4月26日
